证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-017
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）于2019年4月15日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权的议案》。因公司2018年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第三个行权期已获授的2,060万份股票期权，占授予股票期权数量5,150万份的40%。
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年4月10日，公司第六届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《及其摘要》（简称“激励计划”）等相关议案。独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2、2016年4月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《及其摘要》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司激励计划所涉及股票期权的授予日为 2016 年5月19日，并按照激励计划的规定授予激励对象相应股票期权。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于核查的议案》，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规定获授股票期权。
4、2018年8月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。公司于2017年中期实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因而对授予的股票期权的数量及行权价格进行了调整，授予激励对象的股票期权总数由2,575万份调整为5,150万份，行权价格由18.90元/股调整为9.45元/股。公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况：
单位：万份
5、2018年8月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划第一个、第二个行权期对应股票期权的议案》。
由于第一个可行权期间公司股票期权行权价格一直高于股票二级市场价格，截止2018年5月19日，公司7名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，董事会同意注销股权激励计划第一个行权期已获授未行权的1,545万份股票期权。同时，因公司2017年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期已获授的1,545万份股票期权。
二、关于注销股权激励计划第三个行权期对应股票期权的说明
根据公司《激励计划（草案）》，公司2016年股权激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据中审众环会计师事务所出具的公司2018年度审计报告[众环审字（2019）230033号]，公司2018年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-161,340,475.77元，未能达到第三个行权期可行权的业绩考核目标。
根据2016年股权激励计划方案的规定，“激励对象主动辞职的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。”激励计划实施期间，两位高级管理人员自2018年12月从公司离职，其被授予的股票期权作废。
其他激励对象因未达到可行权的业绩考核目标，其被授予的股票期权注销。
综上，第三个行权期7名激励对象所获授的2,060万份股票期权由公司予以注销，占授予股票期权数量5,150万份的40%。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司员工及管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次注销股票期权后，公司2016年第二次临时股东大会审议通过的2016年股票期权激励计划均全部被注销完毕。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次注销2016年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的要求，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权。
五、监事会意见
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2016年股票期权激励计划第三个权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。
六、 律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为，本次股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于注销股票期权的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年4月16日
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