股票代碼：601021 股票簡稱：春秋航空 公告編號：2019-029
春秋航空股份有限公司
關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 限制性股票回購的數量：15.50萬股
? 限制性股票回購的價格：23.943元/股
? 在本次公告後至實際回購操作前，如果公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事項，公司將按照《第一期限制性股票激勵計劃》的相關規定對回購價格、回購數量進行調整
春秋航空股份有限公司（以下簡稱“公司”或“春秋航空”）於2019年4月17日召開第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。由於激勵對象週一煒因個人原因提前與公司解除勞動合同，根據公司《第一期限制性股票激勵計劃》及《第一期限制性股票激勵計劃考核管理辦法》（以下簡稱“本次激勵計劃”）的規定，公司將回購註銷其已獲授但尚未解鎖的1.50萬股限制性股票；由於公司第一期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期因公司業績條件考核未達成，已不符合本次激勵計劃第二個解鎖期的解鎖條件，根據本次激勵計劃的規定，董事會決定對第一期限制性股票激勵計劃的29名激勵對象第二個解鎖期已獲授但尚未解除限售的14.00萬股限制性股票進行回購註銷。本次回購註銷共涉及30名激勵對象，涉及已授予尚未解除限售的限制性股票15.50萬股。具體情況說明如下：
一、本次激勵計劃已履行的相關程序
1、2016年9月9日，公司召開第二屆董事會第二十二會議，審議通過了《關於〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對該事項發表了明確的同意意見。公司召開第二屆監事會第十二次會議，通過了相關議案並對激勵對象名單進行了公示。北京市嘉源律師事務所出具了專項法律意見書。
2、2016年9月27日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。第一期限制性股票激勵計劃獲得批准，公司董事會被授權確定限制性股票授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，並辦理授予限制性股票所必需的相關事宜。
3、2016年9月29日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2016年9月30日為授予日，以每股24.29元的價格授予30名激勵對象58萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日激勵對象名單進行了核實，並發表核查意見。北京市嘉源律師事務所出具了專項法律意見書。
4、2016年11月21日，公司完成了第一次限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記手續，併發布了《股權激勵計劃限制性股票授予結果公告》（公告編號：2016-065），限制性股票登記日：2016年11月21日，授予價格：每股24.29元。
5、2018年4月27日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關於公司第一期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期符合解鎖條件的議案》。根據考核管理辦法及相關文件，公司第一期限制性股票激勵計劃的第一個解鎖期解鎖條件已達成，本次為符合解鎖條件的30名激勵對象辦理限制性股票第一個解鎖期解鎖相關事宜，解鎖的限制性股票數量為14.5萬股，佔公司目前股本總額的0.016%。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對上述事項進行了核實，並發表了核查意見。北京市嘉源律師事務所出具了專項法律意見書。
6、2018年5月16日，公司發佈《關於公司第一期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖暨上市公告》（公告編號：2018-035），本次解鎖的限制性股票上市流通日為2018年5月22日，解鎖的限制性股票數量為14.50萬股，解鎖的激勵對象為30人。
7、2019年4月17日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關於修訂公司章程並辦理相應工商變更登記的議案》。根據上述議案，公司將以每股23.943元的回購價格回購註銷離職激勵對象週一煒已授予尚未解除限售的限制性股票1.5萬股以及因公司業績考核條件未達標不符合解鎖條件的已授予尚未解除限售的限制性股票14.00萬股，並向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請註銷該部分股票。本次回購限制性股票數量合計15.50萬股，佔公司目前股本總額的0.02%。註銷完成後，註冊資本減少15.50萬元，變更為91,674.27萬元，公司股份總數也相應減少15.50萬股，變更為91,674.27萬股。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對該事項進行了核查並發表核查意見。北京市嘉源律師事務所出具了專項法律意見書。
二、本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源
1、本次回購註銷部分限制性股票的原因
根據《第一期限制性股票激勵計劃》之“十三、有關限制性股票激勵計劃的變更與終止”的規定，激勵對象經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的，已達成解鎖條件但尚未解鎖的限制性股票可以保留解鎖權利，但尚未達成解鎖條件的限制性股票不得解鎖，由公司以回購價格回購註銷。激勵對象週一煒近日因個人原因提前與公司解除勞動合同，喪失激勵資格，其所持有的已授予尚未解鎖的限制性股票須以回購價格進行回購註銷。
由於國內外宏觀經濟發展形勢近兩年發生了較大變化，特別是2016年在經濟不景氣的大背景下，整體行業增速放緩，公司2016年度、2017年度、2018年度淨利潤分別為95,052萬元、126,158萬元、150,284萬元，飛機加權平均架數分別為57.6架、71.08架、79.01架，單機利潤三年算數平均值為1,775.73萬元，低於本次激勵計劃的考核指標2,000萬元。根據公司《第一期限制性股票激勵計劃》及《第一期性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的規定，公司第一期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期公司業績條件考核未達成，激勵對象當年可解鎖的相應比例的限制性股票不得解鎖，須以回購價格進行回購註銷。
2、本次回購註銷部分限制性股票的數量
本次回購註銷限制性股票的激勵對象共計30人，本次回購註銷限制性股票的數量合計15.50萬股，佔目前公司總股本的0.02%。其中，因激勵對象離職擬回購註銷的已獲授但尚未解除限售條件的限制性股票為1.50萬股，因公司未達到業績考核條件擬回購註銷的已獲授但尚未解除限售條件的限制性股票為14.00萬股。
3、本次回購註銷部分限制性股票的價格
根據公司《第一期限制性股票激勵計劃》之“第十四、限制性股票的回購註銷的規定：公司按本計劃規定需回購註銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格和回購數量進行調整的除外。”
公司董事會於2016年9月29日決定向激勵對象確定以每股24.29元的價格授予限制性股票。鑑於公司在完成限制性股票股份登記至本次限制性股票回購註銷期間實施了2016年度及2017年度利潤分配方案，分別為每股派發現金紅利 0.16元（含稅）、0.187元（含稅），根據本次激勵計劃的相關規定，回購價格由24.29元/股調整至23.943元/股。
在本次公告後至實際回購操作前，如果公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事項，公司將按照《第一期限制性股票激勵計劃》的相關規定對回購價格、回購數量進行調整。
4、本次回購註銷部分限制性股票的資金來源
公司就本次限制性股票回購事項支付的回購價款均為公司自有資金，回購價款共計人民幣3,711,165元（實際回購時，如果回購價格進行調整，則回購價款將相應進行調整）。
三、本次回購註銷部分限制性股票後公司股本結構變動情況
本次回購註銷完成後，公司股份總數相應減少15.50萬股，變更為91,674.27萬股。
單位：萬股
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四、本次回購註銷部分限制性股票對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，亦不會損害公司利益及廣大股東的權益。本次回購註銷所涉及的最終支付費用對公司淨利潤不會產生重大影響，激勵對象將繼續認真履行工作職責，盡力為公司及股東創造價值。
五、專項意見說明
1、獨立董事意見
經核查，公司推出激勵計劃的主要目的是通過激勵計劃進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動員工的積極性，極大地激發員工的潛力和創造力，加強企業凝聚力，使各方共同關注公司的長遠發展。由於激勵對象週一煒因個人原因提前與公司解除勞動合同，根據公司《第一期限制性股票激勵計劃》的規定，公司將回購註銷其已獲授尚未解鎖的1.50萬股限制性股票；由於公司第一期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期因公司業績條件考核未達成，根據公司本次激勵計劃的相關規定，不符合本次激勵計劃第二個解鎖期的解鎖條件，公司將回購註銷第二個解鎖期已獲授但不符合解鎖條件的14.00萬股限制性股票。本次回購符合相關法律法規的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的經營業績產生重大影響。因此，獨立董事同意董事會對上述已獲授但不符合解鎖條件的30名激勵對象限制性股票共計15.50萬股以每股23.943元的價格進行回購註銷。
2、監事會意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及激勵計劃等相關規定，監事會對董事會實施對已離職激勵對象持有的限制性股票以及第二個解鎖期已獲授但不符合解鎖條件的限制性股票進行回購註銷的數量、價格等進行了審核。經核查，監事會認為公司董事會對已離職激勵對象持有的限制性股票以及第二個解鎖期已獲授但不符合解鎖條件的限制性股票進行回購註銷的相關事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及激勵計劃有關規定，決策審批程序合法、合規。因此，監事會同意對上述已獲授但不符合解鎖條件的30名激勵對象限制性股票共計15.50萬股以每股23.943元的價格進行回購註銷。
3、法律意見書結論性意見
公司本次回購註銷相關事項已獲得必要的批准和授權；公司本次回購註銷原因、回購數量和回購價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《春秋航空第一期限制性股票激勵計劃》的相關規定，合法、有效。本次回購註銷完成後，公司將依法履行相應的減資程序。
六、其他
本次回購議案根據公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》中授權事項第1條（5）：“授權董事會決定限制性股票激勵計劃的中止、變更和終止，包括但不限於取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃”的授權規定。因此，本次激勵計劃回購註銷事項無需提交股東大會審議。
特此公告。
春秋航空股份有限公司
董事會
2019年4月20日
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