故事開始於1924年冬天，整個北平城都被灰濛濛的雪籠罩著，小豆子的母親，一個風姿綽約的妓女，抱著他穿梭在熙攘的北平城中。生不逢時，生於動盪不堪的時代就只能苟且偷生，小豆子的母親為將他送入戲院學藝，砍斷了他畸形的手指，自此，小豆子開始了他的學藝生涯。在學藝期間與其師兄小石頭結下了深厚的友誼。
小豆子與他的師兄小石頭在學藝期間歷經重重磨難，最後都成為名角，改藝名為程蝶衣和段小樓。“自從我隨大王東征西戰.......”一出《霸王別姬》演得爐火純青，程蝶衣更是到了人戲不分，雌雄同體的境界。在兩人相處的過程中程蝶衣已然把自己當成了戲中的虞姬，而段小樓卻不是真霸王，他也是世俗的男子，很快就喜歡上一個青樓女子——菊仙。並且最終迎娶了菊仙。程蝶衣因此與段小樓決裂，兩人形同陌路。
國門洞開，日本侵略者以強硬的姿態入主北平城，段小樓因不肯給日本人唱戲被抓走，而程蝶衣因顧念二人之間的感情，以為日本人唱戲為代價救出了師兄，但段小樓卻痛斥了程蝶衣，二人徹底決裂。段小樓在妻子菊仙的勸阻下離開了梨園行當，而程蝶衣也日漸消沉，染上毒癮，終日渾渾噩噩。
文革動盪，在這場歷史的波濤駭浪裡，二人也未能獨善其身，段小樓被當初和蝶衣一起撿回的棄嬰小四陷害，遊街示眾，此時的蝶衣一身虞姬的裝扮出現，甘願與小樓一起受辱。而小樓為了保全菊仙，揭露蝶衣當年為日本人唱戲，稱其為漢奸。蝶衣聽了心中大悲，一瞬間憤怒，仇恨，委屈，不滿全都湧上心頭。他大聲說出菊仙原來是妓女的身份，而段小樓為了保全自身只能與菊仙劃清界限。菊仙不堪受辱，不堪愛人的絕情最終上吊自殺。
文革結束，四人幫的動亂被掃清，小樓與蝶衣在分離十一年，二十二年沒有同臺表演的情況下終於在舞臺上合演了最後一出《霸王別姬》，當“霸王”誘“虞姬”說出那句“我本身男兒郎，又不是女嬌娥”時，蝶衣仿若如夢初醒，才恍悟，原來所有的一切都是大夢一場，他卻一直活在戲中，不願醒來。最終抽出霸王送他的寶劍自刎。
不得不說《霸王別姬》是中國電影史上的一個巔峰之作，把小人物的整個人生放在社會沉浮跌宕中，現實的荒謬，冰冷，與個人的溫情形成了鮮明的對比。我認為貫穿全片主題的就一個字“命”，像戲班班主說的“人縱有萬般能耐，可終也抵不過天命啊，”菊仙在為自己贖身時老鴇說了一句“那窯姐永遠是窯姐，這就是你的命，一語成讖，菊仙最終也死於了“窯姐”這個身份，蝶衣與小樓也是用自己的命運與這個社會進行著抗爭，最後在命運的強硬下，或卑微的低下了頭顱，或甘願一直活在夢中。但怎奈君為袖手旁觀客，我卻不是逢場作戲人啊，最後才知一切的一切都是大夢一場，活在夢中的一直都只是他一人而已，最終拔劍自刎，從一而終啊。
愛過知情重，醉過知酒濃，可是真虞姬與假霸王，最後都是一劍自刎！只能嘆：虞兮虞兮奈若何！
整個劇就是顛覆，原著開頭就說：婊子無情，戲子無義。婊子合該在床上友情，戲子，只能在臺上有義！到了結局，有義的也只有蝶衣：我要和你唱一輩子戲，差一年，一個月，一天，一個時辰，都不算一輩子！
往事太匆匆，伊人遠走，磐石轉移，所有的悲歡離合都只是變成了，你好，再見，偶爾懷念，卻再不提及。
君為袖手旁觀客，我卻不是逢場作戲人！！！
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