證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2019-038
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次關聯交易事項尚需公司股東大會審議
●關聯人迴避事宜
因海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）系海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）重要股東，交易對方受海航集團控制，故本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議此交易事項時，公司董事謝皓明、陳明、徐軍、伍曉熹、張志剛、劉吉春已迴避表決。
●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響
公司與關聯方之間互保的目的是為了滿足公司正常生產經營的需要，交易嚴格遵守平等互利的市場交易原則，不存在損害上市公司和股東利益的情形，不會對公司持續經營能力及獨立性造成影響。
一、互保情況概述
公司為共享金融機構授信資源，滿足公司經營發展的正常需要，公司第八屆董事會第四十四次會議審議通過了《關於提請股東大會批准公司與關聯方2019年互保額度的報告》，公司擬與海航集團簽訂2019年互保框架協議。根據該互保協議，2019年海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業提供的擔保額度為650億元，公司董事會提請股東大會批准公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供的擔保額度為195億元，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30%，（本互保額度包括現有互保、原有互保的展期或者續保及新增互保），並提請股東大會授權公司經營層在互保額度內辦理具體擔保手續，公司不再另行召開董事會或股東大會，此次互保授權期限自2018年年度股東大會審議通過本議案之日起至2019年年度股東大會召開之日止。
二、本次交易已履行的審議決策程序
本次交易已經公司第八屆董事會第四十四次會議審議通過，公司董事會在審議此交易事項時，公司董事謝皓明、陳明、徐軍、伍曉熹、張志剛、劉吉春已迴避表決。表決結果為：3票同意，0票反對，0票棄權，6票迴避表決。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
三、海航集團的基本情況
公司名稱：海航集團有限公司
註冊地址：海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈25層
法定代表人：陳峰
註冊資本：6,000,000萬元人民幣
經營範圍：航空運輸及機場的投資與管理；酒店及高爾夫球場的投資與管理；信息技術服務；飛機及航材進出口貿易；能源、交通、新技術、新材料的投資開發及股權運作；境內勞務及商務服務中介代理。
截至2018年6月30日，該公司未經審計總資產為11,145,523.7萬元，淨資產4,571,893.8萬元，營業總收入2,868,470.6萬元，淨利潤417,172.09萬元。
四、與關聯方互保主要內容
公司擬與海航集團簽訂2019年互保框架協議。根據該互保協議，2019年海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業提供的擔保額度為650億元，公司董事會提請股東大會批准2019年公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供的擔保額度為195億元，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30%，並授權公司經營層在互保協議約定範圍內辦理相關擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。公司董事會將在2019年年度董事會和年度股東大會上彙報2019年互保情況。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
經公司第八屆董事會第十九次會議和2017年年度股東大會審議並通過，公司與海航集團簽訂了2018年互保框架協議。根據該協議2018年海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業提供的擔保額度為490億元，公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供的擔保額度為147億元，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30%。
截至2018年12月31日，海航集團及其關聯企業已為公司及下屬企業提供擔保400.75億元，公司及下屬企業為海航集團及其關聯企業提供擔保139.48億元，在公司股東大會批准的互保額度內。
截至目前，海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業提供擔保349.61億元，公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供擔保141.40億元，無逾期擔保。
六、董事會意見
互保協議將從總量上控制關聯交易風險，保護公司權益，其對雙方共同應對金融市場的複雜形勢，在銀行統一授信下爭取更大的融資資源，加強公司現金流平衡能力具有重要意義。同時，互保協議的簽訂將提高公司應對市場變化的能力和擔保決策效率，雙方將在互惠互利的基礎上實現共同發展。此次交易不會對公司持續經營能力造成影響。
七、獨立董事會意見
公司及下屬企業與海航集團及其關聯企業簽訂互保協議，將有效提高公司及下屬企業的融資能力，為公司及下屬企業的生產經營提供可靠的資金保障，符合公司和全體股東的利益。關聯董事在公司董事會審議上述交易時已全部迴避表決，審議程序合法、有效，不存在損害公司全體股東利益的情形。
八、備查文件
㈠ 第八屆董事會第四十四次會議決議；
㈡ 經獨立董事簽字確認的事前審核意見；
㈢ 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事會
二一九年四月三十日
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