證券代碼：600397 股票簡稱：安源煤業 編號：2019-055
公司債券代碼：122381 公司債券簡稱：14安源債
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次關聯交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產的5%，無需提交股東大會審議。
●公司與關聯方的日常關聯交易為正常生產經營所需，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，不會對關聯方形成依賴，不影響公司獨立性。
一、日常關聯交易基本情況
（一）新增日常關聯交易概述
鑑於，公司控股股東江西省能源集團有限公司（以下簡稱“江能集團”）與江西省投集團有限公司（以下簡稱“江投集團）”進行戰略重組，詳見公司公告《*ST安煤關於控股股東實施戰略重組的提示性公告》（2018-065）、《*ST安煤關於控股股東實施戰略重組進展的公告》（2019-003），目前相關工作正在推進當中。根據《上海證券交易所股票上市場規則》中關於關聯交易及關聯人認定的相關條款，公司以實質重於形式的原則認定公司與江投集團存在特殊關係，公司與江投集團及其下屬企業存在關聯關係。
公司全資孫公司江西煤炭儲備中心有限公司（以下簡稱“儲備中心”）與江投集團全資子公司江西省鄱陽湖融資租賃有限公司（以下簡稱“鄱陽湖租賃公司”）存在融資租賃業務。截止2019年9月，儲備中心向鄱陽湖租賃公司實際融資額度10,000萬元,該融資額度已經2019年5月13日公司召開的2018年年度股東大會審議通過，詳見公司公告《*ST安煤關於2019年度為子公司融資提供擔保的公告》（2019-021）。
公司全資子公司江西江能物貿有限公司（以下簡稱“江能物貿”）、江西煤業
集團有限責任公司銷售運輸分公司（以下簡稱“江煤銷運分公司”）與江投集團的控股子公司江西贛能股份有限公司（以下簡稱“贛能股份”）的分公司江西贛能股份有限公司豐城二期發電廠（以下簡稱“豐電二期”）存在銷售煤炭業務。2019年1-9月，江能物貿、江煤銷運分公司與贛能股份銷售煤炭交易合計金額為4,923.92萬元，預計2019年10月-12月發生銷售煤炭日常關聯交易總額約2,293萬元。
（二）日常關聯交易履行的審議程序
2019年5月13日，公司2018年年度股東大會，審議通過了《關於日常關
聯交易2018年執行情況及2019年預計情況的議案》，同意公司2019年與控股股東江能集團及其附屬企業預計發生銷售煤炭日常關聯交易總額不超過173,200萬元。截至2019年9月30日，已發生交易109,532.86萬元。
2019年10月25日，公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《關於2019年度新增日常關聯交易預計的議案》，關聯董事熊臘元先生、鄒愛國先生、彭金柱先生、譚亞明先生、皮志堅先生、羅慶賀先生迴避表決。3名非關聯董事參與表決，一致同意並通過。
本次新增日常關聯交易額度未達到公司最近一期經審計淨資產的5%，根據《上海證券交易所股票上市場規則》10.2.5之規定，無需提交股東大會審議。
（三）公司獨立董事意見
公司獨立董事事前認可了本次日常關聯交易事項，同意將本議案提交董事會審議，並發表獨立意見如下：根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關要求，公司本次新增日常關聯交易遵循了“平等互利、等價有償”的原則，交易價格均參照市場價格確定，日常關聯交易公平、公正、公開；結合公司實際、現狀及發展趨勢，公司與《關於2019年度新增日常關聯交易預計的議案》中所述關聯方之間的關聯交易是必要的，提出的新增2019年日常關聯交易預計金額是合理的，有利於公司業務的正常開展；公司新增日常關聯交易沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和上海證券交易所有關規定；同意公司2019年度新增日常關聯交易10月-12月預計數，並提請公司及時完整履行信息披露義務。
（四）本次新增日常關聯交易預計金額和類別
為嚴格執行關聯交易審批程序，同時根據日常生產經營的需要，公司對2019年10月-12月與贛能股份銷售煤炭日常關聯交易進行了預計，具體情況如下：
單位：萬元
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）基本情況
關聯方名稱：江西贛能股份有限公司
法定代表人：揭小健
註冊資本：97,567.776萬元人民幣
註冊地址：江西省南昌市高新區火炬大街199號
經營範圍：火力發電,水力發電,水庫綜合利用,節能項目開發,電力購銷、電力輸配,電力設備安裝及檢修,粉煤灰綜合利用,電力技術服務及諮詢,機械設備維修,房地產開發,電力物質的批發、零售;房屋租賃;住宿、泊車及餐飲服務(限下屬執證單位經營)樓宇物業管理。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
截止2019年6月30日，贛能股份總資產:733,464.76萬元；淨資產472,715.80萬元；營業收入126,039.41萬元；淨利潤18,715.73萬元。（未經審計）
（二）與公司的關聯關係
贛能股份系江投集團控股子公司，豐電二期是贛能股份分公司，符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3之規定的關聯方情形。
（三）履約能力分析
贛能股份系江投集團控股子公司，是我國中西部地區大型的電力上市企業和江西省唯一的電力上市公司，主營業務為火力、水力發電，目前所屬已投產運營火電廠一家、水電廠兩家，總裝機容量為150萬千瓦。豐電二期總裝機容量為140萬千瓦，2018年完成發電量72億千瓦時，發電機組資產質量優良,技術先進,機組煤耗水平及發電效率等指標均處於江西省前列，脫硫脫硝、煙塵排放濃度、脫硫廢水處理等相關技術指標符合國家最新環保要求，位於江西省同類型火電機組的領先水平。
2018年，贛能股份全年完成發電量74.52億千瓦時,實現營業收入25.68億元,淨利潤1.89億元。
公司認為：上述關聯方的股東背景、企業經營情況和資信狀況良好，能夠履行與公司達成的合同約定和義務。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）關聯交易主要內容
公司全資子公司江能物貿、江煤銷運分公司向贛能股份銷售煤炭。
（二）關聯交易的定價原則和依據
公司與贛能股份銷售煤炭的交易定價遵循市場化原則，隨行就市、同質同價，參考同地區市場價格、國內同類產品和服務價格，以及同行業水平，銷售通過競價方式進行確定。交易價格、付款安排和結算方式等均遵循公平、公開、公允的原則、條件及業務慣例確定。
(三)關聯交易協議簽署情況
公司將按照贛能股份日常生產需要，根據交易進展簽訂書面協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與贛能股份發生日常關聯交易，是公司生產、經營活動的重要組成部分，
對公司合理配置資源，保障江西省煤炭供應具有積極的影響和重要的意義。上述日常關聯交易按照公開、公平、公正的原則進行，定價原則均依據市場價進行定價，對公司生產經營未構成不利影響，沒有損害公司股東的利益和影響公司的獨立性。
特此公告。
安源煤業集團股份有限公司
董事會
2019年10月26日
閱讀更多 證券日報 的文章
