“遠走的人總有一天回家，只要我們解決了他們的問題。”2019年，港交所行政總裁李小加談及阿里迴歸港股時說道。
阿里“離家”赴美上市時曾說：“只要條件允許，我們就回來，這個想法沒有變過。”
如今，時機成熟，雙方闊別七年，世紀重逢指日可待。
今日午間，香港交易所宣佈阿里巴巴集團控股有限公司將於2019年11月26日上市。下午，阿里宣佈，香港公開發售的最終發售價格為每股176港元，以招股書披露的信息計算，阿里巴巴最多在港募資1012億港元，創下2011年以來香港最大規模IPO紀錄。
阿里巴巴於11月13日起開始簿記建檔，11月15日起公開發售，根據本次招股說明書，公司總授權股本（已反映拆股）為320億股，已發行股本約為208.9億股，佔授權股本的65.27%。本次阿里將發行5億股普通股新股，其中香港公開發售0.125億股新股，佔2.5%，國際發售4.875億新股，佔97.5%。
招股書中提到，此次IPO所募資金主要有以下用途：通過優化服務，驅動用戶增長及提升參與度；通過繼續投入各項技術和系統來提升運營效率，助力企業實現數字化轉型；通過持續投資並開發機器學習、雲計算等新技術實現持續創新。[1]
可以看到，經過數十年的發展，阿里已經擁有了雄厚的資金實力和龐大的產業集群，如招股書中提到的餓了麼、飛豬等生活服務平臺和優酷等分發和內容平臺，也擁有了先進的雲計算技術、供應鏈管理系統和營銷系統。這些都得益於阿里合夥人們的精準決策和資本市場的大力支持。
很難想象，曾經的阿里登陸港交所並不順利，也因為資金問題和決策權問題遇到困境。所幸阿里經歷了多次的股權結構調整，港交所也於近年進行多項改革，為本次上市的成功提供了先決條件。
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阿里與港交所的過往糾葛
回顧歷史，阿里在其發展過程中一直期望能夠成功登陸H股。2007年11月，阿里巴巴以B2B業務作為主體在港交所上市，僅以發行價預計，上市後接近有1000名阿里員工成為百萬富翁，成為當時互聯網界的一場造富神話。但次年金融危機洶湧而來，受到“股災”波及，阿里的股價不斷下跌以致破發。其後因為內部管理等問題，阿里宣佈以每股13.5港元的價格進行私有化，並於2012年6月正式撤離港交所。
2013年10月，阿里巴巴再次嘗試登陸H股，但因為存在的阿里合夥人制度，需要“同股不同權”的訴求得到滿足。香港財經事務及庫務局局長陳家強表示：香港為了保障投資者權益，必須堅持“同股同權”原則，香港上市規則規定不能設有雙重股權。阿里巴巴聯合創始人蔡崇信對合夥人制度做了解釋，也表示阿里沒有期望香港監管機構為了一家公司做出改變。最終，阿里放棄在港上市。[2]。
促使阿里進行上市的一個重要原因，是2005年10月雅虎以10億美元現金以及雅虎中國業務資產，收購了阿里巴巴集團46%的股份，這一收購很大力度上支持了阿里巴巴的發展與強大。隨著公司發展，股權結構優化成為重要戰略目標。
2012年底，阿里巴巴集團以63億美金現金及價值8億美金的阿里巴巴集團優先股，回購雅虎手中持有阿里巴巴集團股份的50%。根據當時的財務狀況，阿里只能通過借貸獲得這筆回購資金，回購所涉及的鉅額債務未來會是巨大的負擔，彼時的馬雲面臨著控制權和債務問題的雙重壓力。同時最好的解決辦法就是儘快上市，通過IPO融資獲得的資金不僅能夠極大舒緩債務壓力，還可能回購雅虎剩餘持有股份的另一半，獲得更多的控制權。
2014年9月19日阿里在美國紐交所掛牌上市 圖源/網絡
在香港上市遇阻之時，美國因其有更為開放的雙層股權制度，對阿里的合夥人制度開綠燈，獲得阿里的青睞，2014年9月19日上午，作為中國最大的互聯網公司，阿里巴巴正式在紐交所掛牌交易。當天收盤，阿里巴巴股價暴漲38.07%，市值達2314.39億美元，超越Facebook成為僅次於谷歌的第二大互聯網公司。[3]
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為什麼需要同股不同權
美國股市之所以能夠吸引阿里，主要在於允許同股不同權，即雙層股權制度。典型的雙層股權模式中，公司將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。這種股權結構下，創始人和管理層可以獲得更多的表決權，使得公司決策權更牢固掌握在合夥人和管理層手中。AB股模式實際上是一種“同股不同權”的制度，其中“不同權”主要體現在投票權的不同。尤其是針對發展較快、需要外部融資、股權分散的企業，為了保證公司的正常運營和戰略的延續性，決策權的控制和話語權的掌握就尤為重要。筆者在前文（傳送門：從“港戀倫”看敵意收購：酒好莫貪杯 且行且珍惜）曾經提到過敵意收購，同股不同權結構也正是有效抵禦野蠻人侵襲的手段。
在美國，許多互聯網和科技巨頭都採用了同股不同權的股權制度。Facebook在2012年上市時就採用了這種制度，同時扎克伯格在2015年女兒出生時，承諾將捐出他與妻子持有的Facebook 99%股份用於慈善事業，為了保證在捐出股票時不失去控制權，Facebook計劃發行不具有投票權的C類股票用於捐贈。2017年迫於各方壓力Facebook將這一制度撤銷，但它有效的保證了過往管理權的集中，有效幫助Facebook快速發展。
我國互聯網公司百度、京東在股權結構治理過程中均採用了“同股不同權”結構。阿里巴巴採用的合夥人制度，雖然與AB股制度有所區別，但也體現出同股不同權的特點。在其股權結構中現有的38位合夥人有權提名董事會的大部分董事，且合夥人制度規定：其他股東或者股東團體不能行使公司30%以上的表決權，這樣實現了合夥人與普通股東在表決權利上的區分，有利於團隊管理。
今年9月份，首傢俱有特別表決權的科創板過會企業——優刻得的首發上市申請獲得科創板上市委審議通過，意味著中國資本市場上首單“同股不同權”誕生。根據特別表決權設置安排，公司共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權數量為其他股東（包括本次公開發行對象）所持有的B類股份每股擁有的表決權的5倍。
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A new era begins！
2014年錯過阿里巴巴，在外界看來可能會是港交所心痛的遺憾。同一年挖苦嘲諷甚囂塵上，港交所不甘而迎難，迎接新機遇，推動新變革，努力彌補自身不足。
2014年11月17日，滬港通正式開通，隨著兩地投資者對互聯互通機制的瞭解加深，滬港通成交量穩步增長，跨境持倉總額屢創新高，為兩地市場注入了新鮮血液。2016年12月5日，深港通正式啟動，內地湧動的投資熱情和港股市場的優質標的進一步推動了我國資本市場的繁榮。
內地經濟帶來新的活力，港交所也振奮起來。2018年4月24日，港交所發佈IPO新規，允許雙重股權結構公司上市，允許尚未盈利的生物科技公司赴港上市。按照新版的《上市規則》，港交所將對新興的三類公司打開大門：同股不同權結構公司、未有收入的生物科技類公司、將港交所作為第二上市地的公司。當日發佈會上的大屏幕打出了一句醒目的標語：A new era begins！（新時代到來了！）。2018年4月30日，港交所修訂後的主板《上市規則》正式生效，醞釀四年之久，也是近24年來意義最為重大的港股上市制度改革，終於落地。港交所行政總裁李小加說，盼這一天等了25年。
在被稱為20年來最重要的變革生效後，5月4日平安好醫生登陸港股。國產科技巨頭小米提交了招股書，正式按照新規申請在港上市，7月9日，小米在香港交易所“敲鑼”。這3個月內有10家互聯網公司掛牌港交所。此後港股掀起互聯網公司上市熱潮，7月線上直播平臺映客、互聯網家裝公司齊屹科技、遊戲公司指尖悅動、51信用卡在港上市。同月新東方在線公佈擬奔赴港股市場，而生活服務類企業龍頭美團點評和同程藝龍已分別於6月25日、6月21日在港交所遞交了招股說明書。
港交所推出“同股不同權”改革後，進一步推高了互聯網、科技股等新經濟企業的上市熱情，在擴容市場容量，激活市場存量，更好發揮資源配置效果的同時，也在準備迎接阿里巴巴的迴歸。
7年後，阿里巴巴終於以3.7萬億港幣的市值重返港交所，全程線上路演、機構認購火爆、提前半天結束新股認購。截至目前散戶認購超額已逾40倍，凍結資金約1000億港元，超過此前中手遊的709.49億港元，成為今年港股新股“凍資王”。
港股市場以熱烈的姿態和盛大的規模，歡迎曾經失之交臂的阿里重新登上港交所的舞臺。而為了這一刻，港交所過去五年大刀闊斧地改革，默默辛勤耕耘，終於彌補了曾經的遺憾。
在阿里巴巴2014年啟動赴美上市相關事宜時，其新聞發言人曾說到：“未來條件允許，我們將積極參與迴歸國內資本市場。”如今幸已成真。
結語
上市鼓鑼須盡歡，莫使金樽空對月。阿里巴巴與港交所的糾葛，是中國企業不斷髮展，中國資本市場與國際接軌的縮影。經過數年的探索和改革，越來越多的企業願意迴歸H股、A股，願美景豪情，共同譜寫資本市場新篇章。█
參考文獻：
1、《阿里巴巴集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）的聆訊後資料集》
2、《阿里歸來、對決騰訊：港股迎接大時代 港交所笑看一切》，鳳凰網財經
3、《阿里巴巴回購股份後將加速上市》，鳳凰網科技
4、《同股不同權 Facebook再惹爭議》，和訊網
5、《“同股不同權”助力新三板雙創企業》，“新浪財經”百家號
6、《港交所改革落地：允許AB股結構公司上市》，新浪財經
7、《2018上市熱潮》，“中國新聞週刊”百家號
8、《定了！阿里香港上市定價176港元/股，成港交所新股“雙冠王”》，鳳凰網財經
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