作者 | 資本市場部
來源 | 野馬財經

近日，全新好（000007.SZ)奪權大戲再度升級，去年有著近20年私募投行經驗的韓學淵剛剛入主公司成為第一大股東，一年多過去了，他提名的董事、董事長几乎全部被罷免或被迫辭職，不久前又被指“失聯”，他曾稱漢富控股管理著規模逾900億元的資產，然而如今卻被指“人去樓空”。

而野馬財經聯繫到了韓學淵，其表示自己正在國外推動漢富控股上市，公司所謂的“人去樓空”，只是在9月份更換了辦公地點，並且在官方微信發佈了搬家聲明。

不過，有關韓學淵在國外是否為推動漢富控股上市而做準備，野馬財經並未得到其他人的證實。

近兩年，由於行業進入蕭條期，漢富控股旗下的業務其實也不盡如人意。韓學淵擔任董事長的另一家公司（北京諾遠控股有限公司）的理財產品“債盈寶”，在去年9月出現逾期，目前仍在後續處理中。

“我的手機每天都是開著的，從來沒有任何一個人給我打電話”韓學淵強調，“人去樓空是不存在的”，由於要控制成本“實際上我們是換了一個辦公地點”。

近期，鬧得沸沸揚揚的全新好股東反目頻頻見諸各大媒體，“逼宮”、“宮鬥劇”似乎全部可以用來形容這場鬧劇，事實上無論是何緣由導致反目，如果事件繼續發展下去，股東之間只是把心思放到了爭奪控制權，沒有人去關心具體的業務，那麼損害的無疑是所有股東的利益。

然而，這場“鬧劇”最終會走向何方，對於控制權的爭奪雙方難道不考慮所有股東的利益嗎？接下來，野馬財經根據與當事股東的交流，進行事情真相的還原。

重要股東緣何反目？

事情起因於半年前的一次項目調研，全新好實際控制人韓學淵稱，“第二大股東（深圳市博恆投資有限公司，以下簡稱“博恆投資”）之前找我們談過合作，他的想法想做第一大股東，他要帶一個資產來”，然而這一切卻被韓學淵拒絕了，

但是，據此前《長江商報》報道，第二大股東博恆投資稱，有證據證明韓學淵實際控制的漢富控股前期股權交易尾款1.59億元，實為對上市公司有資金佔用的情況。

雙方你來我往，似乎都沒有讓步的可能，甚至近期，漢富控股方面又向深圳證券相關監管部門遞交了全新好二股東為爭奪上市公司控制權違規情況的舉報文件《關於深圳市全新好股份公司的控制權爭奪期間違規行為的情況彙報》，其中稱，博恆投資屬於“惡意攻擊”。

此外，舉報文件還稱“財務總監及部分獨立董事在“私下談話”後也接連提出辭職，且公司向部分董事支付了相關的額外補償”。目前還未得到相關人員的證實。

看到此處，部分吃瓜群眾似乎樂此不疲的等待著事情接下來的演變，堪比商戰中的經典橋段，現實版商戰片《大時代》隆重上演。吃瓜的同時，各大股東之間的明爭暗鬥似乎損害的卻是所有股東的利益。

但是，事情為何會演變成今天這步田地？這一切還得從練衛飛（2015年之前為全新好實控人）說起。

練衛飛和“逼宮”核心徐明的債權債務關係

說起練衛飛，他卻是早已上了證監會的“黑名單”。2007年，練衛飛取代他的岳母成為深達聲（全新好前身）董事長。他上臺便開始了違規的生涯。根據2015年證監會公佈的對練衛飛的市場禁入決定書顯示：

2008年2月2日至2014年6月16日，練衛飛任零七股份（2010年，由“深達聲”改為現名）董事長期間，利用職務之便，私自攜帶並使用公司公章，多次以公司名義簽訂借款合同，合計金額7300萬元。練衛飛未履行相關程序簽訂借款合同後，未通知零七股份按規定披露借款事項。

接近練衛飛的上述知情人士以及現全新好實控人韓學淵均向野馬財經表示，練衛飛已處於被羈押狀態。不過，該消息野馬財經未得到有關方面的證實。

事實上，此次“逼宮”的關鍵核心人物博恆投資的徐明，從2007年開始，便與練衛飛有著千絲萬縷的聯繫。

據全新好2014年的一份公告稱，徐明實際控制的汕頭匯晟投資有限公司（以下簡稱“匯晟投資”）與由練衛飛和他實際控制的廣州博融投資有限公司（以下簡稱“廣州博融”）承擔連帶擔保責任的公司和個人產生債務糾紛。

徐明控制的匯晟投資訴訟請求是，以上四名責任人和公司，應歸還合計欠款及利息達8.3億元。

此後，由於匯晟投資與練衛飛及全新好原控股股東廣州博融多次對簿公堂，此後練衛飛所持股份開始第一次拍賣。

2016年10月，唐小宏控制的北京泓鈞資產管理有限公司(下稱“泓鈞資產”)以8.31億拍走3100萬股，唐小宏等人成為公司實際控制人。但是匯晟投資卻只獲嘗5.31億元，剩下2.89億元（扣除訴訟費）被同樣產生債務糾紛但享有第一順位的東海證券拿走。

也就說，徐明應該收到的欠款並沒有全部收回。2017年9月，博恆投資以4.39億元的價格拍下了練衛飛持有的3750萬股股份，成為了上市公司的二股東。後來博恆投資方面對《證券時報》表示，“若股權完全落入旁人之手，沒拿回的損失就更拿不回來了”。

野馬財經也曾試圖通過上市公司聯繫到徐明，但是對方卻表示聯繫的媒體太多為由拒絕回應此事，只是表示以公告為準。

然而讓人意外的是，博恆投資拍下練衛飛的股權後，提交到董事會希望將拍下的股權全部解禁，但是卻遭到了董事會的一致否決。

董事會否決徐明提案

2017年11月10日，全新好召開董事會，會議審議博恆投資提請解除上述股份限售的議案，全體董事一致投了反對票，均認為練衛飛侵害公司相關訴訟未了結，在監管部門給出明確意見前，暫不能通過博恆投資的請求，即解除股份限售。

而當時董事會便是由唐小宏一方實際控制著，唐小宏等人成為上市公司實際控制人的緣由是，他於2015年底的一次給練衛飛的蹊蹺借款。

2015年底，練衛飛已官司纏身，但卻依然以上市公司股票表決權作為標的，向唐小宏實際控制的深圳前海全新好金融控股投資有限公司（簡稱“前海全新好”）借款3億元，並同時與前海全新好籤訂《表決權委託協議》，將他和廣州博融合計25.99%的上市公司表決權委託給了前海全新好，此後“零七股份”變更為現名“全新好”。

當時，便有《新京報》等媒體質疑練衛飛將股權進行“一女二嫁”。

但是，練衛飛在股權遭凍結的情況下，又通過表決權轉讓融資3億元，上述知情人士告訴野馬財經，但是後面唐小宏發現練衛飛留下的債務問題複雜程度完全超乎了他的想象。一年後，為了取得公司實際控制權，唐小宏又不得不再花8.31億元通過拍賣成為了第一大股東。

自從，徐明的解凍股份提案被董事會否決後，博恆投資便對《證券時報》表示：“現在鬧成這樣，一切我們都投反對票。”

全新好業績大幅下滑

2018年3月，韓學淵控制的漢富控股以13.87億元，受讓泓鈞資產（唐小宏實際控制）和深圳前海圓融通達投資企業合計7250萬股，佔總股本20.95%，韓學淵成為全新好新的實際控制人。

公開資料顯示，韓學淵具有18年的基金管理和國際投資銀行從業經驗，完成過鑫苑置業、平高電氣、鼎聯科技、搜寶網等公司投資及股票上市，是資本市場上知名的“老司機”。

但是，由於練衛飛留下的債務問題，以及公司頻頻陷入控制權爭奪，導致上市公司近年來的業績也不盡如人意。

回顧全新好近年來業績情況，營收方面，全新好在2012年達到營收巔峰3.31億元后，就一路下滑，到2016年跌到低谷，僅有3886萬元。雖然此後幾年有小幅增長，但始終沒有超過5000萬。

淨利潤方面，2016年，全新好營收徹底走到了低谷，但讓人意外的是，公司在二級市場炒股的收益達3700萬元，當年的淨利達到了巔峰的7800多萬元，第二年，炒股卻讓全新好栽了個大跟頭，將前一年賺的都賠了進去。

從近十年的扣非淨利潤看，全新好有6年的扣非淨利潤是虧損的，尤其是在練衛飛的債務影響下，近三年的扣非淨利潤全部是虧損的。

2018年，繼續執著炒股的全新好，卻因證券投資虧損2000多萬元，甚至因此導致公司淨利虧損1107萬元，淨利虧損1.96億元。

全新好在今年7月剛向法院支付3811.4萬元，在9月的自查中又發現由於涉及借貸糾紛案，全新好所持有的多家公司股權接連被凍結。截至2019年6月30日，全新好受限資產的賬面價值達到4896.28萬元。

“失聯”的韓學淵發聲

韓學淵向野馬財經表示：“我想讓上市公司發展得更好”，同時“我認為一致聯合行動的目的是為了拿控股權”。

對此，從漢富控股獲得的調查材料中提及了近期莫名奇妙和徐明控制的博恆投資達成一致行動人的幾位股東，

調查材料稱，博恆投資一致行動人之一的陸爾穗及陸爾穗實際控制的“南通偉易服飾公司”等賬戶，將所持有的股票倒倉給陸爾東、李強、陳紅等人賬戶。並且，相關一致行動人提前暗中結成一致行動關係，以不同賬戶分別持有5%以下股份，達到一定數目後，突然公告一致行動關係。

此外，調查材料中稱：“公司董事長助理智德宇”，“得知相關敏感信息”後，“10月11日用配偶賬戶買入全新好股票4.69萬股”，10月12日，“公司公告《一致行動協議》後，下一個交易日賣出股票獲利”。

同時，韓學淵也提到了給予智德宇“停薪、留職、開除”。但是其提到“第二大股東聯合其他的一致行動人，惡意地修改這個公司的OI的審批的流程”，導致“開除，或者是停薪、留職”，受到了阻礙”。

中小投資者利益如何保證？

值得注意的是，韓學淵控制的P2P平臺的“小諾理財”逾期率同時也是居高不下。根據小諾理財官網顯示，截至8月31日，借貸餘額42.34億元，逾期金額14.14億元。

同時，在全新好此前公告的《權益變動報告書》中，第二大股東博恆投資公開稱，因控股股東無力支持公司發展，擬通過一致行動關係，增加持股比例進一步幫助上市公司改善經營，維護全體股東合法權益。”於是，二股東“逼宮奪權”的一幕出現了。

事實上，從全新好三季報來看，確實其歸屬於上市公司股東淨利潤前三季度累計虧損931.1萬元，本報告期比上年同期下滑高達328.21%，經營性現金流為-2153.12萬元。

對於業績下滑，韓學淵給出的解釋是，“練衛飛做實控人的時候，留下了很多的訴訟，還有很多的監管上的各種的問題，我們都立志於解決這些問題，另外留下的上市公司的業績上面需要提升的，管理上面需要修化的，團隊上需要優化的，我們實際上在這方面都在做這些工作”。但這一說法未從練衛飛方面獲得證實。

此外，在談到對未來的規劃時，韓學淵強調，“即便這次我們丟掉控股權，我們也還會持續來想辦法”，“重新地進入到上市公司”，“做這個大股東管理上市公司”。

11月18日，深交所再向全新好發出關注函，關注函表示，漢富控股實控人及相關人員是否失去了聯繫。截至發稿，野馬財經注意到上市公司全新好仍未作出相關回復。

對於上市公司這出控制權爭奪大戲，你怎麼看，支持誰？歡迎在評論區留言。

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