科創企業迎來制度改革的新機遇，上市公司實際控制人也面臨著責任義務的新挑戰。
平穩開市後，科創板上市公司又將如何踐行註冊制理念？堅持以信息披露為核心，對實現高質量發展有怎樣的影響？註冊制下，對包括實控人在內的“關鍵少數”群體帶來哪些變化？
12月2日，上海證券交易所舉行了針對科創板企業實控人的首期專項培訓，近60家科創板公司高管到場。 “科創板的設立給企業帶來機遇，但從長期發展來看，防風險尤為重要。上市公司首先要專注主業，要做好內部治理和風控，靈活運用資本市場各項工具，進而才能藉助資本市場平臺得到良好發展。”證監會上市部副主任曹勇稱。
上交所副總經理盧文道進行了現場授課，並強調以信息披露為核心的理念不僅貫穿於發行上市環節，也將在企業上市之後的持續信息披露階段繼續踐行。他還表示，註冊制改革不僅帶來制度紅利，還意味著更嚴格的義務、責任和監督；對控股股東、實際控制人的監督，是完善配套制度的重要步驟。
“以實際控制人及控股股東、董監高、核心技術人員為代表的'關鍵少數'主體，要警惕上市後的資本運作衝動和陷阱，避免'賺快錢'、'以錢生錢'等急功近利的資本運作。”盧文道稱。
風險防範警鐘長鳴
伴隨科創企業的發行審核、上市交易，以信息披露為核心的改革理念變得更加具體、清晰。制度的創新是否真正契合科創企業的發展需求，也正接受著實踐的考驗。
總結以信息披露為核心的審核經驗，盧文道表示，交易所目前精簡優化發行程序，把不適應科創企業特點的發行上市條件轉為信披要求。包括同業競爭、關聯交易、三類股東、員工持股計劃、帶期權上市、雙重股權架構等原來事實上的發行上市審核門檻，目前在科創板都要求以信息披露的形式進行公開。
與此同時，交易所審核方式和機制也進行了較大改革，審核過程、標準、結果全面公開透明，審出一家“真公司”。在具體的審核中，審核理念也更貼近科創企業的發展實際。比如，某科創企業在審期間出現業績利潤的大幅下滑，這在原有審核體系下是極為敏感的問題。科創板審核過程中，通過問詢和披露的形式披露了具體原因，包括同業競爭加劇、研發投入增加等；最終，綜合考慮企業的經營情況，以及對利潤波動風險的風險提示披露情況，該企業也通過了發行上市審核。
但在制度創新的紅利之外，註冊制下的責任約束更為嚴格，現有的科創板配套制度安排對科創企業、對實際控制人和董監高，有更為嚴格的監管要求和更明確的責任約束。
曹勇就表示，註冊制改革的制度創新給企業帶來的新的機遇，也肩負起更重要的企業責任和公眾責任。但同時，企業也面臨著市場化的考驗和約束，會出現市場化的退出。“規範才是一家企業有長期生命力的重要體現。這要求企業做到真實、準確、完整、及時、公平地披露，也要求加強內部治理和完善治理架構。”
曹勇舉例稱，在A股市場曾經出現一些公司治理亂象，比如上市公司不如實披露信息；董事長、總經理或實控人“手伸向上市公司”，出現違規擔保或資金佔用等現象；有的公司還出現了內幕交易、操縱市場等違規行為。“要給大家提個醒，企業最終還是要接受市場的檢驗。市場檢驗不在於一時，而是長期。”
值得注意的是，今年以來，主板市場出現了部分上市公司違規擔保、資金佔用等情形，控股股東、實控人違規行為多發。深究其原因，這與包括以實際控制人及控股股東、董監高、核心技術人員為代表的“關鍵少數”主體，對市場、對法治和對投資者缺乏敬畏有直接影響。科創板脫胎於主板市場，科創企業從科技創新路徑轉軌到公眾公司，面對的挑戰更為多樣複雜。
曹勇表示，資本市場帶給企業的機遇是無窮的，但也不乏因風險把控不力而使自身發展陷於困頓的企業案例。對科創企業而言，防風險首先要專注主業，還要做好內部治理和風控，同時靈活運用資本市場的各項工具。
“關鍵少數”責任提升
科創企業迎來制度改革的新機遇，但實際控制人等“關鍵少數”也面臨著責任義務的新挑戰。
數據顯示，科創板上市的前51家公司中，有24家公司的實控人是公司的董事長、總經理和核心技術人員“一肩挑”。這很容易造成科創公司實控人出現重業務和技術、輕治理和規範的情形。
上交所相關負責人表示，包括實控人在內的“關鍵少數”，對企業的發展、經營、研發、創新、治理等有舉足輕重的影響，同時也是科創板公司監管的核心抓手。在上市之初就強化科創公司實控人對信息披露的認識，有利於為其豎起規則紅線。同時，科創板持續監管也有很多制度創新；更深入地掌握和理解，也有利於科創公司用好規則，促進後續發展。
“衡量上市公司質量的具體標準很難統一，但有效的幾個指標包括是否具有可持續發展和競爭力。落實到科創企業，包括核心技術水平、內部治理的規範性、信息披露的合規性與有效性等。”盧文道表示，科創企業的實際控制人及控股股東、董監高、核心技術人員，要在上市企業規範和發展中發揮其應有的責任。
除了要利用制度創新做好主業和技術創新，上述“關鍵少數”主體尤其要警惕企業上市後的資本運作衝動與陷阱。盧文道表示，要避免急功近利，比如“賺快錢”、“以錢生錢”的資本運作；引以為鑑的是目前存量企業中，有部分企業就存在大股東質押風險，這在近幾年經濟下行週期中更為頻發。此外，還應遠離違法違規等“賺不義之財”的資本運作；比如違規擔保、利益輸送、炒作股價、侵佔上市公司資金等等。“要積極轉為以經營和技術驅動發展，而取代資本驅動型積累。”
盧文道也強調，目前最高法為科創板專門出具司法保障意見，同時《證券法》與《刑法》的修改中也都進一步明確和強化發行人、控股股東、實際控制人在IPO過程中和上市後違法行為的行政、民事和刑事責任。“在註冊制改革中，發行人的主體責任是第一位的。強化發行人的信息披露義務和責任，強化發行人、控股股東和實際控制人對投資者直接賠償責任，在目前多處改革意見和法律修訂中都會體現。”
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