證券代碼：603605 證券簡稱：珀萊雅 公告編號：2019-066
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次解除限售股份數量：369,500股
本次解除限售股份上市流通日：2020年1月6日
珀萊雅化妝品股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月30日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為公司限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分授予第一個解除限售期的解除限售條件已經成就，同意公司為38名符合解除限售條件的激勵對象統一辦理解除限售事宜，共計解除限售369,500股限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、股權激勵計劃限制性股票批准及實施情況
（一）限制性股票激勵計劃已履行的程序
1、2018年6月26日，珀萊雅化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第一屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
2、2018年6月26日，公司召開第一屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於核查2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司對本次授予激勵對象的名單在公司內部辦公系統進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年7月7日，公司監事會披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2018年7月12日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，並披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2018年7月12日，公司召開了第一屆董事會第二十二次會議和第一屆監事會第二十二次會議，審議通過《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。公司於2018年9月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予所涉及限制性股票的登記工作。
6、2018年12月12日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。公司於2018年12月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了公司2018年限制性股票激勵計劃預留授予所涉及限制性股票的登記工作。
7、公司於2019年2月26日召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，鑑於2018年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象範淑貞、王齊民已離職，不再符合激勵計劃條件，同意對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票76,500股進行回購註銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
8、2019年3月14日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。
9、2019年7月2日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，完成回購註銷不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。
10、2019年9月29日，公司召開第二屆董事會第八次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關於調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》。鑑於公司2018年年度利潤分配已於2019年5月實施完成，根據公司限制性股票激勵計劃的規定，將首次授予和預留授予的限制性股票回購價格由17.95元/股調整為17.52元/股；鑑於公司限制性股票激勵計劃的部分激勵對象2018年績效考核未達標，不滿足當期限制性股票全部解除限售的條件，同意對其獲授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回購註銷，其中，回購註銷首次授予的限制性股票共計9,426股，回購註銷預留授予的限制性股票共計6,814股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
11、2019年12月12日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，完成回購註銷不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。
12、2019年12月30日，公司第二屆董事會第十次會議及第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，經審議，認為公司限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留部分授予第一個解除限售期的解除限售條件已經成就，同意為符合解除限售條件的激勵對象辦理解除限售手續。首次授予部分和預留授予部分符合第一個解除限售期解除限售條件的激勵對象合計38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
（二）歷次限制性股票授予情況
注：公司在辦理首次授予登記事項過程中，由於部分激勵對象自願放棄全部或部分限制性股票等原因，本次激勵計劃首次授予數量由120.11萬股調整為109.62萬股，授予人數由32人調整為29人。
二、股權激勵計劃限制性股票解除限售條件成就的說明
（一）首次授予部分和預留授予部分第一個限售期已屆滿
根據公司激勵計劃的相關規定，首次授予部分限制性股票的解除限售期和各期解除限售安排如下：
根據公司激勵計劃的相關規定，因預留授予部分限制性股票在2018年已完成授予，故預留授予部分的解除限售期與首次授予部分一致。
如上所述，本次激勵計劃首次授予部分和預留授予部分的第一個解除限售期為自授予的股份登記完成之日起12個月後的首個交易日期至授予的股份登記完成之日24個月內的最後一個交易日止。本次激勵計劃首次授予部分的限制性股票登記完成日為2018年9月10日，首次授予部分的第一個限售期已於2019年9月9日屆滿；預留授予部分限制性股票登記完成日為2018年12月27日，預留授予部分的第一個限售期已於2019年12月26日屆滿。
（二）首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
根據公司激勵計劃的規定，激勵對象獲授的限制性股票解除限售，需同時滿足下列條件，具體條件及達成情況如下：
綜上所述，董事會認為公司激勵計劃中首次授予部分和預留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已經成就。董事會認為本次實施的激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。根據公司2018年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計劃的規定為符合條件的激勵對象辦理解除限售相關事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量
根據公司激勵計劃的有關規定，本次符合解除限售條件的限制性股票首次授予激勵對象27人，可解除限售的限制性股票數量為296,484股；符合解除限售條件的預留授予激勵對象11人，可解除限售的限制性股票數量為73,016股。符合解除限售條件的激勵對象合計38名，可解除限售的限制性股票數量共計369,500股，佔公司目前總股本0.18%。
注：1、上述解除限售不包含因離職不符合解除限售條件的2名激勵對象，公司已對其已獲授且尚未解除限售的76,500股限制性股票完成回購註銷。
2、上述未能解除限售的限制性股票合計16,240股，公司已經對其完成回購註銷。
四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本結構變動情況
1、本激勵計劃首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日為2020年1月6日。
2、本激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售的限制性股票數量共計369,500股。
3、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制
本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事及監事。
限制性股票的限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規、規範性文件執行，具體如下：
（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益將歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生變化時，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
4、本次限制性股票解除限售後公司股本結構變動情況
五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
經核查，公司董事會薪酬與考核委員會認為：本次可解除限售激勵對象的資 格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》等的相關規定；公司層面業績指標等其它解除限售條件均已達成，且激勵對象可解除限售的限制性股票數量與其在考核年度內的考核結果相符，同意公司在限售期屆滿後辦理相應限制性股票解除限售事宜。
六、獨立董事意見
1、公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件所規定的不得解除限售的情形；
2、本激勵計劃首次授予部分和預留授予部分的第一個限售期分別將於2019年9月9日和2019年12月26日屆滿，解除限售條件已經成就，本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規定的解除限售條件（包括公司層面業績條件、業務單元層面及激勵對象個人層面績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；
3、激勵計劃對各激勵對象授予的限制性股票解除限售安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況；
綜上，我們一致同意公司為2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留授予部分符合第一個解除限售期解除限售條件的38名激勵對象合計369,500股限制性股票按照相關規定解除限售，併為其辦理相應的解除限售手續。
七、監事會意見
根據公司2018年限制性股票激勵計劃的相關規定，公司監事會對激勵對象名單進行核查後認為：公司 2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留授予部分的第一個解除限售期解除限售條件已成就，本次解除限售符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，本次解除限售的激勵對象的解除限售資格合法、有效，同意公司為2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留授予部分符合解除限售條件的38名激勵對象辦理第一個解除限售期的解除限售手續，本次解除限售的限制性股票數量合計369,500股。公司對各激勵對象限制性股票的解除限售安排未違反有關法律、法規的規定，不存在侵害公司及全體股東利益的情形。
八、法律意見書的結論性意見
珀萊雅本次激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售事項已取得現階段必要的批准和授權，履行了相關程序，公司對於本次激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售事項的安排符合《股權激勵管理辦法》等相關法律法規及規範性文件及《激勵計劃（草案）》的規定，本次激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售事項尚需由公司董事會統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的相關解鎖事宜。
九、獨立財務顧問的意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為，截至獨立財務顧問報告出具日，珀萊雅本次解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規定的解除限售所必須滿足的條件，本次解除限售已取得必要的批准和授權，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所辦理相應後續手續。
十、上網公告附件
1、珀萊雅化妝品股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議；
2、珀萊雅化妝品股份有限公司第二屆監事會第十次會議決議；
3、珀萊雅化妝品股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
4、國浩律師（杭州）事務所關於珀萊雅化妝品股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售相關事項之法律意見書；
5、上海榮正投資諮詢股份有限公司關於珀萊雅化妝品股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預留授予部分第一個解除限售期解除限售相關事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
珀萊雅化妝品股份有限公司董事會
2019年12月31日
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