記者 | 趙陽戈
曾在紐約證券交易所掛牌交易的天合光能離迴歸A股更近了，這家光伏公司將在1月8日召開的科創板發審會上會。
回顧天合光能諸多質疑和問詢後發現，實控人高達數十億的借款，顯得格外刺眼，因為根據實控人描述的還款來源，不排除持股變現，這也意味著不排除會有股權變動的可能。這數十億借款時限，就在不遠的2022年。
“留洋”歸來的光伏股
天合光能成立於1997年，註冊資本17.58億元，實控人高紀凡。該公司是一家光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。光伏產品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發、生產和銷售；光伏系統包括電站業務及系統產品業務；智慧能源包括光伏發電及運維服務、智能微網及多能系統的開發和銷售以及能源雲平臺運營等業務。
其龐大的規模從數據可以看出，天合光能2016年至2019年上半年營業收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元、107.64億元，歸屬於母公司所有者淨利潤分別為4.79億元、5.42億元、5.58億元、1.43億元。經公司初步測算，預計2019年全年實現營業收入約231億元-254億元，預計實現歸屬於母公司股東的淨利潤約5.61億元-6.2億元。根據諮詢公司IHS發佈的出貨量排名數據，天合光能2016年-2018年的出貨量均位列全球前三名。此番，天合光能計劃募集約30億元，除13.56億元投入補充流動資金外，其餘全部投入生產和研發。
天合光這次是計劃迴歸科創板。早在2006年12月19日，天合開曼（天合開曼為天合光能原境外上市主體）的美國存託憑證就在紐約證券交易所正式掛牌報價交易。2015年12月12日，天合開曼董事會收到以高紀凡為首的買方團提出的初步非約束性私有化要約，以0.232美元/普通股（摺合11.6美元/ADS，其中每份存託憑證代表50股普通股）的價格購買非其持有的天合開曼全部普通股股票。2017年3月24日，天合開曼公告完成私有化交易，同時停止其ADS在紐約證券交易所的交易，正式從紐約證券交易所退市。
此外，天合光能此次申報披露的內容與身在美股時的披露也有不一致的地方。比如天合光能曾將雲南冶金新能源股份有限公司的太陽能電站項目分類為“Build-to-own project assets”，而此次申報文件將其計入存貨進行核算，前後披露不一致；比如有關電站銷售業務描述以及相關收入、固定資產和存貨的會計政策，也存在不一致的情況。對此，天合光能將其歸咎於中美會計準則差異。
實控人2022年需償還借款45億
天合光能的借款問題，曾被監管層反覆提及。
據悉，天合光能實際控制人高紀凡於2017年2月與廈門國際信託有限公司簽署《信託貸款合同》，約定廈門國際信託有限公司向高紀凡貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結息日，借款到期時支付最後一期利息及本金。
高紀凡的借款主要用途是參與天合光能的增發。第一輪迴覆函顯示，根據高紀凡提供的借款協議、還款憑證等資料，並通過訪談貸款金融機構等方式進行核查，天合光能實控人高紀凡未有出現逾期還款等違約情形。
不過界面新聞記者注意到，在回覆函中提及的還款計劃裡，高紀凡表示將通過多種方式來償還借款，包括來源於公司分紅及高紀凡自有資金、高紀凡夫婦及其控制的企業融資，以及未來高紀凡夫婦及其控制的企業持股變現。
融資手段的話，高紀凡夫婦及其控制的企業合計持有天合光能42.37%的股份，在公司上市後，可通過股權質押進行融資，也可發行可交換債券籌資。
而持股變現的話，回覆函提到，高紀凡夫婦及其控制的企業可通過其在上市公司層面直接持股的變現來籌集還款資金。直接層面，股權解除限售後，考慮到天合光能所處行業發展空間巨大，同時公司又處於行業領先地位，解除限售時在市場正常估值情況下還款資金來源較為充足。也即是說，高紀凡對天合光能的持股比例或會因其償還借款一事而有所變化。
也因此，在說明書中天合光能專門進行了風險提示稱，如控股股東、實際控制人不能按期償還借款，則存在控股股東、實際控制人持有的公司股權有可能被債權人要求凍結、處置的風險，並對公司股權結構的穩定產生不利影響。
也許是監管層對此問題的擔心未明，在第二輪問詢中再度追問細節，而此次天合光能回覆稱，廈門國際信託已出具《關於高紀凡先生還款事項的聲明》，“若截至《信託貸款合同》約定的借款到期之日由於各種原因（包括但不限於持股尚在鎖定期等原因）高紀凡先生無法一次性償還本金的，廈門國際信託同意將與高紀凡先生友好協商並通過新的金融渠道來解決本次貸款的還款事項，並確保通過上述安排不對高紀凡先生的實際控股權產生不利影響。”
回覆中還聲稱，廈門國際信託已同意將與高紀凡友好協商並通過新的金融渠道來解決本次貸款的還款事項，屆時出現逾期無法償還借款的風險較小；若發生該風險，高紀凡可以向部分具備較強資金實力的親屬好友等第三方籌措短期週轉資金。
2018年光伏組件業務大滑坡
從財務數據看，天合光能光伏組件業務在2018年出現了大滑坡，2017年時該業務的收入為216.77億元，2018年只有143.46億元，下滑幅度超三成。這與行業政策不無關係。
光伏行業在2009年之後經過了高速發展、低谷、回暖和調整四個階段：2009年-2011年全球光伏產業進入高速增長階段；2011年-2013年，歐洲各國調整政府補貼政策，降低政府補貼，光伏市場出現萎縮，因之前大幅擴張而增加的產能出現嚴重過剩，導致全球光伏行業供需失衡，再加上歐盟雙反政策的影響，光伏行業進入低谷期；2013年下半年，國家發改委出臺多項政策支持行業發展，行業基本面開始好轉，隨後進入快速增長階段。2018年“5·31政策”推出後，光伏補貼的裝機規模和電價標準均下調，國內光伏市場需求及產業鏈各環節受到較大影響，自然也對國內市場經營業績及天合光能整體經營業績帶來較大不利影響。
根據天合光能的描述，公司還存在印度財政部暫緩徵收防衛性關稅的風險。2018年7月，印度商務部再次提出光伏保障措施調查終裁徵稅令，即“c”，並於8月由於印度業界的抗議而決定暫緩徵收防衛性關稅。“safeguard”規定對中國、馬來西亞及發達國家進入該國的太陽能光伏產品（包括晶體硅電池及組件和薄膜電池及組件）徵收為期兩年的保障措施稅。
另外，自2019年1月以來，國家能源局發佈《關於積極推進風電、光伏發電無補貼平價上網有關工作的通知》等政策，推進風電、光伏發電平價上網項目和低價上網試點項目建設。
上述種種，對天合光能乃至整個行業來說，都是新的發展機遇與挑戰，對企業也提出了更高要求，一味像個“巨嬰”般依賴政策，顯然是不合時宜的。對此，天合光能也提示稱，現階段光伏行業受國內外產業政策影響仍較大，國家對光伏裝機容量、補貼規模、補貼力度的宏觀調控政策和措施將直接影響公司的經營業績，不排除未來因光伏產業政策變動或調整導致業績下滑的風險。
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