本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1．投資標的及投資金額:西安標準工業股份有限公司(以下簡稱“標準股份”、“公司”)以現金出資3,500萬元，與陝西鼓風機（集團）有限公司（以下簡稱“陝鼓集團”）、關聯法人中國標準工業集團有限公司（以下簡稱“標準集團”）共同投資新設西安標準供應鏈管理有限公司（暫定名稱，最終以市場監督管理機構登記核定的名稱為準）。
2. 過去12個月內，公司與關聯法人標準集團的關聯交易發生額約為420萬元。本次關聯交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。
一、 對外投資暨關聯交易概述
近年來，公司所處縫製設備行業下游隨著產業轉移，國內需求持續疲軟，國外東南亞地區需求上升，但公司產品未能與需求增長地區形成匹配，使得國外需求不能有效拓展，加之內部問題縱橫交織，造成公司主業運營呈現持續虧損的狀態。
為擺脫當下不利局面，多途徑構建標準股份新利潤來源。經全面調研，標準股份擬與陝鼓集團、標準集團共同投資成立西安標準供應鏈管理有限公司，藉助陝鼓集團先進的管理理念以及多年在供應鏈業務上的運營經驗，實現標準股份快速扭虧，迅速做大體量，提高上市公司運營質量的目標。
新設合資公司註冊資本金人民幣5,000萬元，其中標準股份以現金出資3,500萬元，持股70%；陝鼓集團以現金出資1,000萬元，持股20%；標準集團以現金出資500萬元，持股10%。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，標準集團是公司的控股股東，為公司的關聯法人，因此本次對外投資構成關聯交易。
過去12個月內，公司與關聯法人標準集團的關聯交易發生額約為420萬元，本次關聯交易金額3,500萬元，合計金額3,920萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的3.16%，無需提交股東大會審議。本次關聯交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。
二、 關聯方和投資協議主體的基本情況
（一） 陝鼓集團
公司名稱：陝西鼓風機（集團）有限公司
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
成立日期：1996年5月14日
法定代表人：李宏安
註冊資本：13,738.25萬
註冊地址：西安市臨潼區代王街辦
主營業務：分佈式能源及能源互聯一體化項目設計、技術研發、工程總包、建設及運營管理；分佈式能源及能源互聯一體化成套設備、大型壓縮機、鼓風機、汽輪機、燃氣輪機、通風機、各種透平機械、儀器儀表、智能化設備、自動化裝備及其他機電產品的研發、設計、製造、銷售、安裝調試、售後與維修服務及再製造；產品設備及系統方案的全週期智能化監控診斷、技術諮詢、信息系統管理諮詢；國有資產經營等。
截止2018年12月31日，陝鼓集團總資產2,177,626萬元，淨資產900,990萬元；2018年度營業收入546,079萬元，淨利潤31,135萬元。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.4條的規定，公司與陝鼓集團不構成關聯關係。
（二） 標準集團
公司名稱：中國標準工業集團有限公司
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
成立日期：1997年10月14日
法定代表人：李宏安
註冊資本：17,512萬
註冊地址：西安市雁塔區太白南路335號
主營業務：國有資產經營；縫製設備、機械設備、服裝、箱包、汽車配件、塑料製品的研製、生產、銷售；高新技術產業的投資開發、信息諮詢服務等。
截止2018年12月31日，標準集團總資產279,781萬元，淨資產206,920萬元；2018年度營業收入84,347萬元，淨利潤5,391萬元。
截至2020年1月20日，標準集團持有公司42.77%的股份，為公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（一）項的規定，標準集團為公司關聯法人。
三、 對外投資暨關聯交易標的基本情況
（一） 交易的名稱和類別
本次對外投資暨關聯交易為公司與陝鼓集團、關聯法人標準集團以現金出資方式共同投資成立西安標準供應鏈管理有限公司，進行供應鏈業務管理與運營。
（二） 擬新設合資公司的基本情況
公司名稱：西安標準供應鏈管理有限公司（暫定名稱）
公司類型：有限責任公司
註冊資本：5,000萬
經營範圍：服裝鞋帽、紡織品、日用品、電子產品、工業設備與配件、鋼材、煤炭、木材、橡膠及製品、化工產品、農副產品的批發與零售；摩托車及零配件、汽車及配件、有色金屬材料及製品、礦產品、建築材料的銷售；供應鏈管理，信息諮詢，海上、陸路、航空國際貨運代理，國內貨運代理，倉儲、包裝等服務，從事貨物及技術的進出口業務等。（最終以市場監督管理機構核發的營業執照記載為準）
出資情況：
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四、 投資協議主要內容
（一） 投資協議簽署方
西安標準工業股份有限公司、陝西鼓風機（集團）有限公司、中國標準工業集團有限公司。
（二） 投資協議主要內容
1、 出資繳納時間
各方認繳出資應當在合資公司取得營業執照、開立銀行賬戶後十五個工作日內，繳納至合資公司開立的銀行賬戶。
2、 投資人權利與義務
各投資人按實繳出資比例享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，並以股權比例承擔相應的股東義務。
3、 組織架構
公司根據黨員人數實際情況，設置黨的組織，是董事會、經理層作出決定的前置程序。董事會由5名董事組成，其中標準股份提名2名董事（含董事長1名）；陝鼓集團提名1名董事；標準集團提名1名董事；職工代表董事1名，由公司職工通過職工代表大會或其他形式民主選舉產生。董事會設董事長1名，由標準股份提名董事擔任，經公司董事會選舉產生。公司法定代表人由董事長擔任。監事會由5名監事組成，標準股份、陝鼓集團、標準集團各提名1名監事，經股東會選舉產生；職工代表監事2名，由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席1名，由標準股份提名，全體監事過半數選舉產生。公司設總經理1名，採取市場化方式選聘，董事會決定聘任或解聘。
4、 違約責任
各投資人如未按協議規定的期限、數額繳納出資，每違約一天，違約方應繳付其違約部分出資額的千分之一作為違約金給履約方，該違約金在履約方之間按其出資比例進行分配。
5、 爭議解決方式
因執行投資協議所發生的或與投資協議有關的一切爭議，協議簽字各方應通過友好協商解決。如果協商不能解決，可向公司住所地人民法院提起訴訟。
6、 其他規定
陝鼓集團不向合資公司提供融資增信或擔保。在合資公司步入穩定發展階段後，陝鼓集團所持合資公司股權按照國資合規程序履行退出，由標準股份或標準集團進行受讓。
7、 生效條件
投資協議經各方法定代表人（或授權代表）簽字、蓋章後生效。
五、 對外投資對上市公司的影響及可能存在的風險
陝鼓集團始建於1968年。目前，已發展成為產業多元化、國際化的智慧綠色能源企業。在持續深入推進從單一產品製造商向分佈式能源系統解決方案商和系統服務商的轉型實踐中,陝鼓集團形成了“能量轉換設備製造、工業服務和基礎設施運營”三大業務板塊，產品及服務廣泛應用於石油、化工、冶金、空分、電力（包括核電）、城建（地鐵）、環保、製藥等國民經濟支柱產業領域。本次對外投資，公司引入陝鼓集團作為戰略投資人，藉助陝鼓集團先進的管理理念和多年在供應鏈業務上的運營經驗，以及在控股股東標準集團的支持下，成立供應鏈管理公司，有助於公司快速做大體量，改善多年經營不利局面，提高上市公司運營質量。投資完成後，不會導致與關聯人的同業競爭。
合資公司在經營過程中可能面臨政策、財務和業務等方面的風險，未來合資公司將市場化選聘專業人才運營業務，同時完善和加強內部風險控制，保證合資公司正常有效運營。
六、 本次交易履行的審議程序
（一） 董事會審議情況
2020年2月3日，公司以通訊表決方式召開第七屆董事會第十六次會議，應通訊出席董事7人，實際通訊出席董事7人，審議並通過《關於對外投資暨關聯交易的議案》，其中關聯董事李鴻先生迴避表決。表決結果為：同意6票，反對0票，棄權0票。
（二） 獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對本次關聯交易的相關內容表示認可，同意將《關於對外投資暨關聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第十六次會議審議。本次關聯交易遵循公平、公開、公正的原則，各投資方在合資公司中以實際出資比例享有股東權利並承擔相應義務，不存在損害公司和股東利益的情形。詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《標準股份獨立董事關於對外投資暨關聯交易的事前認可意見》和《標準股份獨立董事關於對外投資暨關聯交易的獨立意見》。
七、 上網公告附件及被查文件
（一） 標準股份獨立董事關於對外投資暨關聯交易的事前認可意見
（二） 標準股份獨立董事關於對外投資暨關聯交易的獨立意見
（三） 標準股份第七屆董事會第十六次會議決議
特此公告。
西安標準工業股份有限公司
董 事 會
2020年2月4日
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