本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年1月22日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對愷英網絡股份有限公司的關注函》（中小板關注函[2020]88號，以下簡稱“《關注函》”），要求公司對相關問題作出書面說明。
公司收到《關注函》後高度重視，立即組織相關部門對《關注函》涉及的問題進行核實，現將相關情況說明如下：
2020年1月21日,你公司披露《2019年度業績預告》，預計2019年虧損18億元至23億元，主要原因是擬計提商譽減值準備19億元至21億元，擬計提仲裁有關預計負債0.65億元至1億元。我部對此表示關注，請你公司補充說明：
一、以列表形式補充披露上述商譽減值準備的基本情況，包括但不限於：收購標的名稱、收購時間、收購比例、收購金額、評估增值率、商譽確認情況、擬計提商譽減值比例及剩餘商譽等。
公司回覆：公司商譽情況如下：
單位：萬元
■
二、結合具體減值跡象及其發生時點、以前年度減值計提情況，說明本次擬計提大額商譽減值的合理性、準確性、及時性。
公司回覆：
1、歷年計提商譽減值情況
2018年公司對浙江盛和網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江盛和”）計提商譽減值金額為0.86億元，佔浙江盛和商譽的4.14%；2018年對浙江九翎網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江九翎”）計提商譽減值金額為0元；
2、2018年度浙江盛和商譽減值判斷依據：
根據資產評估報告，浙江盛和資產組（以下統稱為“資產組”）的可收回金額採用收益法預測未來現金流量現值；採用未來現金流量折現方法的主要假設：預計浙江盛和未來5年經營計劃完成後，其未來現金流量將保持5年經營計劃期末水平持續經營下去，收入規模保持不變，折現率為15.33%。經預測顯示資產組的可收回金額282,666.45萬元，比浙江盛和資產組的賬面價值1,582.09萬元及商譽賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）293,222.84萬元之和減少12,138.48 萬元。故2018年度對浙江盛和的商譽計提資產減值準備8,618.32（12,138.48*71%）萬元。
3、2018年度浙江九翎商譽減值判斷依據：
根據資產評估報告，浙江九翎資產組的可收回金額採用收益法預測現金流量現值；採用未來現金流量折現方法的主要假設：預計浙江九翎未來5年經營計劃完成後，其未來現金流量將保持5年經營計劃期末水平持續經營下去，收入規模保持不變，折現率為15.30%。經預測顯示資產組的可收回金額142,018.79萬元大於浙江九翎資產組的賬面價值834.79萬元及商譽賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）136,397.35萬元之和。2018年度對浙江九翎的商譽不予計提資產減值準備。
4、2019年度預計計提浙江九翎商譽的合理依據如下：
2019年5月，ChuanQi IP Co., Ltd.（傳奇IP株式會社，以下簡稱“傳奇IP”）向浙江歡遊網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江歡遊”）主張的新加坡ICC國際仲裁中，浙江歡遊敗訴，被判賠約4.8億元。浙江歡遊新加坡ICC國際仲裁和浙江九翎所涉兩起國際仲裁案件【即傳奇IP訴浙江九翎、德清盛樂網絡科技有限公司（以下簡稱“德清盛樂”）ICC案和傳奇IP訴浙江九翎KCAB仲裁案】類型相似，都為合同糾紛且這三起案件在仲裁爭議中都涉及對Wemade Entertainment Co.,Ltd.(娛美德娛樂有限公司）是否擁有完整傳奇IP授權權利的爭議。現浙江九翎所涉兩起國際仲裁對方主張浙江九翎賠償約80億元，目前進入開庭審理階段，公司綜合浙江歡遊國際仲裁結果，對浙江九翎兩個國際仲裁進展進行全方位評估。經評估，公司認為浙江九翎所涉兩起國際仲裁判賠金額很可能超過浙江九翎淨資產，可能導致浙江九翎在未來無法持續經營，公司於2019年末對浙江九翎進行商譽減值初步測試，由於未決訴訟事項很可能對浙江九翎持續經營能力造成重大影響，浙江九翎未來現金流量無法可靠估計，預計商譽可收回金額為0，故全額計提商譽減值準備具有合理性。
由於本次商譽減值測試相關工作尚在進行當中，浙江九翎資產組的可收回金額最終將參考具有證券從業資質的評估機構出具的評估報告和審計機構出具的審計報告。
5、2019年度預計計提浙江盛和商譽減值的合理依據如下：
受中國移動遊戲市場增速放緩、行業監管環境趨嚴、產品上線不達預期等綜合因素的影響,浙江盛和2019年實際經營情況與公司年初編制的2019年經營計劃有較大差異。公司根據浙江盛和目前已上線遊戲的運營情況、遊戲儲備情況以及公司研發推廣能力對浙江盛和2020年及以後年度現金流進行預測，測算結果顯示資產組可收回金額在12.1億元到14.9億元（含少數股權部分），資產組減值金額在13.4元億-16.2億元；歸屬上市公司減值部分為9.5億元到11.5億元，故預計計提商譽減值金額在9.5億元到11.5億元，具有合理性。
6、2019年度預計計提商譽減值的準確性
以上商譽減值金額是公司基於浙江盛和及浙江九翎在測試日的運營情況初步測算的結果，基本能夠符合本次減值測試日兩家公司的實際運營情況，測算結果具有相對準確性。另由於本次商譽減值測試相關工作尚在進行當中，商譽減值金額仍存在一定不確定性，浙江盛和資產組的可收回金額最終將參考具有證券從業資質的評估機構出具的評估報告和審計機構出具的審計報告。
7、2019年度預計計提商譽減值的及時性
關於浙江盛和，受到中國移動遊戲市場增速放緩、行業監管環境趨嚴、產品上線不達預期等綜合因素的影響,浙江盛和2019年實際運營情況與公司年初編制的2019年本年經營計劃有較大差異。由於商譽減值測試涉及資產組認定、未來現金流估計等專業問題，需要分析並核實大量數據，且其對商譽的影響只能在年末才能整體的體現出來，公司於2019年末基於浙江盛和在減值測試日的實際運營情況對其資產組可收回金額進行了初步測算，得到預計計提的減值金額。
關於浙江九翎，2019年12月國際仲裁庭審時（案件號：KCAB/IA No.181113-0023）公司才獲悉，傳奇IP主張將索賠金額調整為人民幣76億餘元。公司於2019年末對浙江九翎進行商譽減值初步測試，預計全額計提商譽減值9.5億元。
綜上所述，本次預計計提商譽減值具有及時性。
三、請補充披露截至問詢函回覆日仲裁案件的最新進展以及是否存在預計負債計提不足的可能。
公司回覆：
1、傳奇IP訴浙江九翎KCAB仲裁案，案件號：KCAB/IA No. 181113-0023，最新進展：
本案已於2019年12月15日至2019年12月18日進行庭審。庭審中，傳奇IP將索賠金額調整為人民幣76億餘元，並表示該金額將隨著時間的推移以及違約行為的繼續而累加。
2019年12月26日，浙江九翎收到韓國商事仲裁院的部分裁決，根據《韓國商事仲裁院仲裁規則》第五十一條第六款規定“若一方當事人拒絕支付其分擔份額的預付仲裁費，任何其他方當事人都可以為該當事人支付其分擔份額的預付仲裁費。在此情況下，支付全部預付仲裁費的一方當事人可以請求仲裁庭以作出臨時裁決、中期裁決或部分裁決的方式要求該當事人支付其份額的預付仲裁費”。
部分裁決內容如下：
（1）浙江九翎違反了“韓國商事仲裁院仲裁規則”規定的支付預付仲裁費的義務，數額為223,754,811韓元；
（2）浙江九翎應將223,754,811韓元立即支付給傳奇IP；
（3）浙江九翎應向傳奇IP支付自2019年12月5日至付清之日止以223,754,811韓元為本金按年利率6%計算的利息。
2020年1月22日，浙江九翎已實際履行該部分裁決，向傳奇IP 支付了192，596.27美元，按當日中國銀行外匯牌價中行折算價，折算約為人民幣132.61萬元。
截至回覆日，本次仲裁所涉及的其他事項仍處於審理過程中。
2、傳奇IP訴浙江九翎、德清盛樂ICC案，案件號：23694/HTG，最新進展：
傳奇IP在2019年6月28日向國際商會國際仲裁院遞交申請人回覆備忘錄（CLAIMANT’SREPLY MEMORIAL），傳奇IP在2019年8月30日向國際商會國際仲裁院遞交申請人答辯（CLAIMANT’SREJOINDER），在備忘錄和答辯中傳奇IP圴主張：浙江九翎、德清盛樂向其支付月度分成費用和獎勵金共計人民幣3.7億元以及其他賠償金、利息等。本案已於2019年10月30日至11月1日進行庭審，仲裁庭同意基於國內上海知識產權法院2019年12月20日作出相關案件判決就本案進行補充審理。本案現處於仲裁進程當中。
針對二、4中提到關於浙江九翎的兩起國際仲裁案件，雖然傳奇IP的全部訴求不一定會得到仲裁庭的支持，但是即使小比例的賠償額也很可能超過浙江九翎2019年末的淨資產額。浙江九翎是公司的非全資控股子公司，公司以出資額為限對浙江九翎承擔有限責任，故計提的預計負債金額將以公司擁有的浙江九翎的淨資產份額為限，因浙江九翎的年度報表目前未經審計，故浙江九翎2019年末計提的預計負債導致公司歸母淨利潤減少的範圍預計在6,500萬元到10,000萬元之間。
公司不存在預計負債計提不足的情況。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
董事會
2020年2月8日
閱讀更多 中國證券報 的文章
