九、發行費用總額及明細構成
■
注：若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成
十、募集資金淨額
本次發行募集資金淨額為６３，９５３．７６萬元。
十一、發行後股東戶數
本次發行沒有采取超額配售選擇權，本次發行後股東戶數為３５，３６１戶。
第五節 財務會計資料
天健會計師對公司２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年６月３０日的資產負債表和合並資產負債表，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度、２０１９年１－６月的利潤表和合並利潤表、現金流量表和合並現金流量表、所有者權益變動表和合並所有者權益變動表以及財務報表附註進行了審計，出具了天健審〔２０１９〕５－７９號標準無保留意見的《審計報告》。本上市公告書不再披露上述財務報告詳細情況，投資者欲瞭解相關情況請詳細閱讀本公司招股說明書，敬請投資者注意。
公司已在招股意向書附錄中披露截至２０１９年９月３０日的合併及母公司資產負債表，２０１９年１－９月及２０１９年７－９月的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表，２０１９年１－９月合併及母公司所有者權益變動表，以及財務報表附註，上述財務報表未經審計，但已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審閱，並出具了“天健審［２０１９］５－８９”號《審閱報告》。本公司上市後將不再另行披露２０１９年第三季度報告，敬請投資者注意。
一、主要會計數據及財務指標
公司２０１９年１－９月主要財務數據及財務指標如下：
（１）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
■
注：資產負債率（母公司）和資產負債率（合併報表）增減百分比為兩期數的差值
（２）合併利潤表主要數據
單位：萬元
■
（３）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
■
二、經營業績說明
２０１９年１－９月，公司實現營業收入１２１，７４９．９５萬元，較上年同期減少１４８．４２萬元，降幅為０．１２％，其中７－９月實現營業收入３１，４６８．５０萬元，較上年同期減少２８．７７％；實現淨利潤９，２６７．８６萬元，較去年同期增長２５９．６１萬元，增幅為２．８８％，其中７－９月實現淨利潤２，６００．２８萬元，較上年同期減少５．６３％。公司２０１９年１－９月銷售收入下滑及淨利潤增長的主要原因系本期加強費用控制，銷售費用及財務費用下降所致。
三、財務狀況說明
截至２０１９年９月３０日，公司資產總額為２４３，１６８．９３萬元，較上年末減少１１，４７６．３３萬元；公司負債總額為 １４６，２４７．５１萬元，較上年末減少１７，１５４．１１萬元，降幅為１０．５０％，主要系短期借款較上年末減少４，３１０．７８萬元，應付票據較上年末減少６，８５４．６７萬元，應付賬款較上年末減少３，６０５．２１萬元；公司歸屬於母公司股東權益為９６，９２１．４２萬元，較上年末增加５，６７７．７８萬元，增幅為６．２２％，主要系２０１９年１－９月所實現的淨利潤所致。
四、現金流量說明
２０１９年１－９月，公司經營活動產生的現金流量淨額為－１５，３３５．８３萬元，同比下降２９７．３５％，主要系公司２０１９年１－９月回款較慢，導致銷售商品、提供勞務收到的現金減少的緣故；２０１９年１－９月投資活動產生的現金流量淨額為－６，３６６．７６萬元，較上年同期下降３９．０２％，主要系２０１９年１－９月購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金增加了２，８３８．８７萬元；２０１９年１－９月籌資活動產生的現金流量淨額為－１，９３３．５６萬元，較上年同期下降１１４．１０％，主要系本年無吸收投資收到的現金，而２０１８年由於新增股東投資導致吸收投資收到的現金為２２，７７０．００萬元；２０１９年１－９月匯率變動對現金的影響為４．７６萬元，主要系當期美元等外幣匯率變動影響。
第六節 其他重要事項
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司已與保薦機構中信建投證券股份有限公司及存放募集資金的商業銀行華夏銀行張家港支行、中國工商銀行張家港鳳凰支行、張家港農村商業銀行西張支行、中信銀行張家港支行、蘇州銀行張家港支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，《募集資金專戶存儲三方監管協議》對發行人、保薦機構及存放募集資金的商業銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。具體情況如下：
■
除此之外，本公司在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，沒有發生《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等規定的重大事件，具體如下：
一、本公司主營業務發展目標進展情況正常。
二、本公司所處行業和市場未發生重大變化，業務模式未發生重大變化。
三、本公司未訂立對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
四、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。
五、本公司未進行重大投資。
六、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
七、本公司住所未發生變更。
八、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
九、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
十、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
十一、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
十二、本公司董事會運行正常，決議及其內容無異常；公司未召開監事會或股東大會。
十三、本公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構對本次股票上市的推薦意見
上市保薦機構認為，發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規的規定，具備在上海證券交易所上市的條件。中信建投證券同意推薦廣大特材本次上市交易，並承擔相關的保薦責任。
二、保薦機構相關信息
（一）保薦機構的基本信息
保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝陽區安立路６６號４號樓
聯繫電話：０１０－８５１３０６３３
傳真：０１０－６５６０８４５１
保薦代表人：王家海、謝吳濤
項目協辦人：無
項目組其他成員：梁寶升、劉驍一、王郭
（二）保薦代表人及聯繫人的姓名、聯繫方式
保薦代表人王家海，聯繫電話：０２１－６８８０１５７４
保薦代表人謝吳濤，聯繫電話：０２１－６８８０１５５６
三、為發行人提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況
王家海 先生，南京大學管理學碩士、保薦代表人、註冊會計師，現任中信建投證券股份有限公司投資銀行部總監。從事投資銀行相關業務９年，先後參與或負責了興業股份、顧家家居、新泉股份等ＩＰＯ項目，魚躍醫療、銀河電子、金信諾、龍元建設等非公開項目，新泉股份可轉債項目，紅寶麗重大資產重組項目。
謝吳濤 先生，中南財經政法大學統計學學士、保薦代表人、註冊會計師，現任中信建投證券股份有限公司投資銀行部執行總經理。從事投資銀行業務１５年以上，先後參與或負責了獐子島、東華科技、紅寶麗、合肥城建、魚躍醫療、銀河電子、德威新材、新泉股份、水星家紡、春光科技等ＩＰＯ項目以及盾安環境、新和成、新海宜、魚躍醫療、新泉股份、龍元建設等再融資項目的保薦和承銷工作。
第八節 重要承諾事項
一、關於穩定股價的承諾
為維護公司上市後股價的穩定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，公司於２０１９年３月２１日召開２０１８年度股東大會，審議通過了《張家港廣大特材股份有限公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定股價預案》，就公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產（指公司上一年度經審計的每股淨資產，如果公司因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則相關的計算對比方法按照中國證監會和交易所的有關規定作除權除息處理，下同）時制定了穩定公司股價的預案。同時，相關主體也對穩定公司股價進行了承諾。主要內容如下：
（一）啟動和停止穩定股價預案的條件
１、啟動條件
公司首次公開發行並上市後的３６個月內，若公司連續２０個交易日每日股票收盤價均低於最近一期經審計的每股淨資產時（以下簡稱“啟動條件”，審計基準日後發生未分配利潤轉增股本、公積金轉增股本、配股等情況的，應做除權、除息處理），則公司應按下述規則啟動穩定股價措施。
２、停止條件
自股價穩定方案公告之日起６０個交易日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：
１、公司股票連續１０個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產；
２、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分佈不符合上市條件。
（二）穩定股價預案的具體措施
本公司穩定股價的具體措施包括公司回購股票、實際控制人增持公司股票、公司董事（不含獨立董事，下同）及高級管理人員增持公司股票。
當公司股票收盤價觸發穩定股價預案的啟動條件時，公司將視股票市場情況以及公司實際情況，按如下優先順序採取部分或全部股價穩定措施，直至觸發穩定股價預案的條件消除，（１）公司回購股票；（２）實際控制人增持股票；（３）董事（除獨立董事）、高級管理人員增持股票。公司及公司控股股東、董事和高級管理人員可以視公司實際情況、股票市場等情況，同時或分步驟實施回購和／或增持股票措施。
１、公司回購股票
當達到啟動條件時，公司將根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》等相關法律法規的規定向社會公眾股東回購公司部分股票，以穩定公司股價。
（１）啟動穩定股價預案的程序
①公司證券部負責前述觸發實施穩定股價方案條件的監測，在其監測到前述觸發實施穩定股價方案條件成就時，公司於１０日內召開董事會討論穩定股價方案，並經公司董事會全體董事二分之一以上表決通過；
②公司董事會應於董事會表決通過之日起２日內發出召開股東大會的通知，並於發出股東大會會議通知後的１５日內召開股東大會審議；
③公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；
④公司應在股東大會決議做出之日起次日開始啟動回購程序，並應在履行相關法定手續後的３０個交易日內實施完畢；
⑤公司回購方案實施完畢後，應在２個交易日內公告公司股份變動報告，並在１０個交易日內依法註銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。
（２）公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的方式為集中競價交易方式或證券監督管理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前或實施過程中，公司股票價格連續１０個交易日的收盤價均高於每股淨資產，則公司可不再繼續實施該方案。
（３）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項條件：
①公司單一會計年度用於回購股份的資金總額累計不超過上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的２０％，且單次用於回購股份的資金總額不低於上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的１０％；
②公司單次回購股份不超過當次股份回購方案實施前公司總股本的１％；
③公司回購股份不違反公司簽署的相關協議的約定，且不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
（４）若非因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承諾的，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，同時按中國證監會及其他有關機關認定的實際損失向投資者進行賠償，以儘可能保護投資者的權益。
２、實際控制人增持股票
若前述股價穩定措施已實施，再次觸發股價穩定措施啟動條件，且公司回購股份達到預案上限的，公司實際控制人將按照有關法律法規的規定，增持公司股份。
（１）啟動穩定股價預案的程序
①實際控制人將於觸發實施穩定股價方案的１０個交易日內通知公司董事會增持公司股份的計劃，並通過公司發佈增持公告；
②實際控制人將在增持公告發布之日起次日開始啟動增持，並應在履行相關法定手續後的３０個交易日內實施完畢。
（２）增持股份的方式為集中競價交易方式或證券監督管理部門認可的其他方式。在增持股份不會導致公司的股權分佈不符合上市條件的前提下，單次用於增持的資金總額不低於最近一個會計年度從公司獲得的現金分紅稅後金額的１０％，單一會計年度內累計增持股份資金總額不超過最近一個會計年度從公司獲得的現金分紅稅後金額的４０％。但如果股份增持方案實施前或實施過程中，公司股票價格連續５個交易日的收盤價均高於公司每股淨資產，則可不再繼續實施該方案。
（３）如未履行上述增持公司股份義務，實際控制人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；並將在前述事項發生之日起停止在公司處領取股東分紅，同時實際控制人持有的公司股份將不得轉讓，直至採取相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。
３、董事、高級管理人員增持股票
若前述股價穩定措施已實施，再次觸發股價穩定措施啟動條件，且公司實際控制人增持股份達到預案上限的，公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員將按照有關法律法規的規定，增持公司股份。
（１）啟動穩定股價預案的程序
①公司董事、高級管理人員將於觸發實施穩定股價方案的１０個交易日內通知公司董事會增持公司股份的計劃，並通過公司發佈增持公告；
②公司董事、高級管理人員將在增持公告發布之日起次日開始啟動增持，並應在履行相關法定手續後的３０個交易日內實施完畢。
（２）增持股份的方式為集中競價交易方式或證券監督管理部門認可的其他方式。在增持股份不會導致公司的股權分佈不符合上市條件的前提下，單次用於增持的資金總額不低於董事、高級管理人員在擔任公司董事、高級管理人員期間上一會計年度從公司處領取的稅後薪酬累計額的１０％，單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過董事、高級管理人員在擔任公司董事、高級管理人員期間上一會計年度從公司處領取的稅後薪酬累計額的４０％。但如果股份增持方案實施前或實施過程中，公司股票價格連續５個交易日的收盤價均高於公司每股淨資產，則董事、高級管理人員可不再繼續實施該方案。
（３）如未履行上述增持公司股份義務，董事、高級管理人員將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；並將在前述事項發生之日起停止在公司處領取薪酬（如有）及股東分紅（如有），同時董事、高級管理人員持有的公司股份將不得轉讓，直至採取相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。
（４）公司在首次公開發行股票上市後３年內新聘任的在公司領取薪酬的董事、高級管理人員應遵守本預案關於公司董事、高級管理人員義務及責任的規定，公司、控股股東及實際控制人、現有董事、高級管理人員應當促成公司新聘的該等董事、高級管理人員遵守本預案並簽署相關承諾。
（三）未履行承諾的約束措施
１、對於本公司，在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司未採取穩定股價的具體措施，公司承諾接受以下約束措施：
（１）公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；
（２）自穩定股價措施的啟動條件觸發之日起，公司董事會應在１０個交易日內召開董事會會議，並及時公告將採取的具體措施並履行後續法律程序。董事會不履行上述義務的，全體董事（含獨立董事）以上一年度薪酬為限對股東承擔賠償責任，且公司將暫停向董事發放薪酬或津貼，直至其履行相關承諾為止。
２、對於實際控制人徐衛明、徐曉輝，自啟動股價穩定措施的條件滿足時，如實際控制人未採取上述穩定股價的具體措施，實際控制人徐衛明、徐曉輝承諾接受以下約束措施：
（１）本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；
（２）本人未採取上述穩定股價的具體措施的，公司有權停止發放應付本人的薪酬，且有權停止對本人及本人關聯方分取紅利；公司有權將相等金額的應付本人及本人關聯方的現金分紅予以暫時扣留，同時本人及本人關聯方持有的公司股份不得轉讓，直至本人按本預案的規定採取相應的股價穩定措施並實施完畢。
３、對於本公司董事（不含獨立董事，下同）、高級管理人員，啟動股價穩定措施的條件滿足時，如董事、高級管理人員未採取上述穩定股價的具體措施，董事、高級管理人員承諾接受以下約束措施：
（１）本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；
（２）本人未採取上述穩定股價的具體措施的，公司有權停止發放應付本人的薪酬，且有權停止對本人分取紅利；公司有權將相等金額的應付本人的現金分紅予以暫時扣留，同時本人直接或間接持有的公司股份不得轉讓；直至本人按本預案的規定採取相應的股價穩定措施並實施完畢。
（四）相關方關於穩定股價的承諾
發行人、控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員關於穩定公司股價作出如下承諾：
（１）已瞭解並知悉《張家港廣大特材股份有限公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定股價預案》的全部內容。
（２）願意遵守和執行《張家港廣大特材股份有限公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定股價預案》的內容並承擔相應的法律責任。
（３）公司在首次公開發行股票上市後３年內新聘任的在公司領取薪酬的董事、高級管理人員應遵守《張家港廣大特材股份有限公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定股價預案》關於公司董事、高級管理人員義務及責任的規定。
二、發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員關於股份限售與減持的承諾
（一）本次發行前股東所持股份的鎖定承諾
１、控股股東廣大控股承諾
（１）自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）均低於發行價，或者上市後６個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。
（３）本企業直接或間接持有的公司股票在上述限售期滿後兩年內減持的，其減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）不低於公司首次公開發行股票時的發行價。
（４）根據法律法規以及上海證券交易所業務規則的規定，出現不得減持股份情形時，承諾將不會減持發行人股份。鎖定期滿後，將按照法律法規以及上海證券交易所業務規則規定的方式減持，且承諾不會違反相關限制性規定。在實施減持時，將依據法律法規以及上海證券交易所業務規則的規定履行必要的備案、公告程序，未履行法定程序前不得減持。
（５）若違反上述承諾，本企業所得收益將歸屬於公司，因此給公司及公司其他股東造成損失的，將依法對公司及公司其他股東進行賠償。
２、實際控制人徐衛明、徐曉輝承諾
針對發行前所持股份的限售安排、自願鎖定情況，發行人實際控制人徐衛明、徐曉輝作出如下承諾，且不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾：
（１）自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）公司上市後６個月內，如股票連續２０個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）均低於公司首次公開發行股票時的發行價，或者上市後６個月期末收盤價低於公司首次公開發行股票時的發行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長６個月。
（３）在上述限售期滿後，在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人所持公司股份的比例不超過本人直接和間接所持有公司股份總數的２５％；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接所持有的公司股份。
（４）本人直接或間接持有的公司股票在上述限售期滿後兩年內減持的，減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）不低於公司首次公開發行股票時的發行價。
（５）根據法律法規以及上海證券交易所業務規則的規定，出現不得減持股份情形時，承諾將不會減持公司股份。鎖定期滿後，將按照法律法規以及上海證券交易所業務規則規定的方式減持，且承諾不會違反相關限制性規定。在實施減持時，將依據法律法規以及上海證券交易所業務規則的規定履行必要的備案、公告程序，未履行法定程序前不得減持。
（６）若違反上述承諾，本人所得收益將歸屬於公司，因此給公司及公司其他股東造成損失的，將依法對公司及公司其他股東進行賠償。
３、持股５％以上的其他股東徐輝、蘇州邦達、周奕曉、黃路皓、十月吳巽、十月海昌承諾
（１）自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人／本合夥企業持有的公司在公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）根據法律法規以及上海證券交易所業務規則的規定，出現不得減持股份情形時，承諾將不會減持公司股份。鎖定期滿後，將按照法律法規以及上海證券交易所業務規則規定的方式減持，且承諾不會違反相關限制性規定。在實施減持時，將依據法律法規以及上海證券交易所業務規則的規定履行必要的備案、公告程序，未履行法定程序前不減持所持公司股份。
（３）若因本人／本合夥企業未履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），本人／本合夥企業同意實際減持股票所得收益歸公司所有，造成投資者和公司損失的，本人／本合夥企業將依法賠償損失。
４、公司股東萬鼎商務、睿碩合夥承諾
（１）自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本合夥企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）均低於發行價，或者上市後６個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。
（３）本合夥企業直接或間接持有的公司股票在上述限售期滿後兩年內減持的，其減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）不低於公司首次公開發行股票時的發行價。
（４）若違反上述承諾，本合夥企業所得收益將歸屬於公司，因此給公司及公司其他股東造成損失的，將依法對公司及公司其他股東進行賠償。
５、直接持有發行人股份的其他董事、高級管理人員馬靜、繆利惠、顧金才、錢強、陳志軍承諾
針對發行前所持股份的限售安排、自願鎖定情況，其他直接或間接持有發行人股份的其他董事、監事、高級管理人員，包括馬靜、繆利惠、顧金才、錢強、陳志軍作出如下承諾，且不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾：
（１）自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的公司在公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）若公司股票上市之日起六個月內連續二十個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長六個月。
（３）本人所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整）不低於發行價。
（４）在上述限售期滿後，在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓本人所持公司股份的比例不超過本人直接和間接所持有公司股份總數的２５％；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接所持有的公司股份。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
６、除前述股東以外的其他股東分別承諾
（１）自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人／本企業／本合夥企業持有的公司在公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）若因承諾人未履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），造成投資者和公司損失的，承諾人將依法賠償損失。
７、公司核心技術人員承諾
針對發行前所持股份的限售安排、自願鎖定情況，其他直接或間接持有發行人股份的核心技術人員作出如下承諾，且不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾：
（１）自公司股票上市之日起１２個月內和離職後６個月內不轉讓公司首次公開發行股票前已發行的股份。
（２）自本人所持公司股份限售期滿之日起４年內，每年轉讓本人所持公司股份的比例不超過本人直接和間接所持有公司股份總數的２５％，減持比例可以累積使用。
（３）上述期間內減持公司股份的，將按照法律法規以及上海證券交易所業務規則規定的方式減持，且承諾不會違反相關限制性規定。
８、公司實際控制人徐衛明妹妹的配偶徐建強承諾
（１）自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）若違反上述承諾，本人所得收益將歸屬於公司，因此給公司及公司其他股東造成損失的，將依法對公司及公司其他股東進行賠償。
（二）本次發行前主要股東關於持股意向及減持意向的承諾
１、控股股東廣大控股、實際控制人徐衛明、徐曉輝承諾
（１）公司股票上市後三年內，本企業／本人不減持所持發行人股份。
（２）公司股票上市三年後的兩年內，如本企業／本人減持發行人股份，減持價格不低於發行價（若發行人股份在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）。上述期間內減持公司股份的，本企業／本人將嚴格履行《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等股份減持的相關規定。
（３）在實施減持時（且仍為持股５％以上的股東），本企業／本人承諾將依照證券市場的當時有效規定提前將減持意向和擬減持數量等減持計劃告知公司，並積極配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告後，根據減持計劃進行減持。
（４）如未履行上述承諾，轉讓相關股份所取得的收益歸公司所有。且若因本企業／本人未履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本企業／本人無法控制的客觀原因導致的除外），造成投資者和發行人損失的，本企業／本人將依法賠償損失。
２、持股５％以上的其他股東徐輝、蘇州邦達、周奕曉、黃路皓、十月吳巽、十月海昌承諾
（１）自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人／本合夥企業持有的公司在公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
（２）鎖定期滿後減持公司股份的，本人／本合夥企業將嚴格履行《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等股份減持的相關規定。
（３）在實施減持時（且仍為持股５％以上的股東），本人／本合夥企業承諾將依照證券市場的當時有效規定提前將減持意向和擬減持數量等減持計劃告知公司，並積極配合公司的公告等信息披露工作。
（４）若因本人／本合夥企業未履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人／本合夥企業無法控制的客觀原因導致的除外），造成投資者和公司損失的，本人／本合夥企業將依法賠償損失。
（三）實際控制人及持有本公司股份的董事和高級管理人員承諾
本公司實際控制人及持有本公司股份的董事和高級管理人員承諾，本人遵守相關法律法規、中國證監會有關規定、《科創板上市規則》及上海證券交易所其他業務規則就股份的限售與減持作出的規定，本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行相關承諾。
三、關於欺詐發行的承諾
（一）發行人承諾
１、保證本公司本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情形。
２、如本公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本公司將在中國證監會等有權部門確認後５個工作日內啟動股份購回程序，購回本公司本次公開發行的全部新股。
（二）控股股東廣大控股承諾
１、本公司保證發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情形。
２、如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本公司將在中國證監會等有權部門確認後５個工作日內啟動股份購回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。
（三）實際控制人徐衛明、徐曉輝承諾
１、本人保證發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情形。
２、如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本人將在中國證監會等有權部門確認後５個工作日內啟動股份購回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。
四、關於信息披露責任的承諾
（一）發行人承諾
１、若本次公開發行股票的招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將及時提出股份回購預案，並提交董事會、股東大會討論，依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格按照發行價（若發行人股份在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，並根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。
２、若因公司本次公開發行股票的招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
３、上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定後，本公司及本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
４、若上述回購新股、購回股份、賠償損失承諾未得到及時履行，公司將及時進行公告，並將在定期報告中披露公司及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關於回購股份、購回股份以及賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況。
（二）控股股東廣大控股、實際控制人徐衛明、徐曉輝承諾
１、若因發行人本次公開發行股票的招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
２、本企業／本人同意以本企業／本人在前述事實認定當年度或以後年度公司利潤分配方案中其享有的現金分紅作為履約擔保，若本企業／本人未履行上述賠償義務，本企業／本人所持的公司股份不得轉讓。
（三）公司董事、監事、高級管理人員承諾
１、公司招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。
２、若因本次公開發行股票的招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。
３、本人同意以本人在前述事實認定當年度或以後年度通過本人持有公司股份所獲現金分紅或現金薪酬作為上述承諾的履約擔保。
（四）保薦機構（主承銷商）的承諾
若發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出有效司法裁決，依法賠償投資者損失。
五、關於發行人招股說明書及其他信息披露責任的聲明
（一）本次發行的保薦機構承諾
中信建投證券承諾：“本保薦機構承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。”
（二）本次發行的律師事務所承諾
安徽天禾律師事務所承諾：“因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。”
（三）本次發行的會計師事務所承諾
天健會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：“因本所為張家港廣大特材股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有過錯的除外。”
（四）本次發行的評估機構承諾
坤元資產評估有限公司承諾：“如因本公司為張家港廣大特材股份有限公司首次公開發行製作、出具的《評估報告》（坤元評報［２０１７］２－１１號）有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等事項依法認定後，將依法賠償投資者損失。”
六、關於未能履行承諾時的約束措施
發行人、控股股東、實際控制人及全體董事、監事、高級管理人員就有關在公司申請首次公開發行股票並上市過程中作出了相關承諾，為確保該等承諾的履行，現就未能履行前述承諾時的約束措施承諾如下：
（一）發行人承諾
１、本公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；
２、自願接受社會和監管部門的監督，及時改正並繼續履行有關公開承諾；
３、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益；
４、違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。
（二）控股股東廣大控股、實際控制人徐衛明、徐曉輝承諾
１、本企業／本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司的其他股東和社會公眾投資者道歉；
２、自願接受社會和監管部門的監督，及時改正並繼續履行有關公開承諾；
３、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益；
４、將因未履行承諾所形成的收益上交公司，公司有權暫扣本企業／本人應得的現金分紅，同時本企業／本人不得轉讓直接及間接持有的公司股份，直至本企業／本人將違規收益足額交付公司為止；
５、違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。
（三）董事、監事及高級管理人員承諾
１、本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司的其他股東和社會公眾投資者道歉；
２、自願接受社會和監管部門的監督，及時改正並繼續履行有關公開承諾；
３、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益；
４、將因未履行承諾所形成的收益上交公司，公司有權暫扣本人應得的現金分紅和薪酬，同時本人不得轉讓直接及間接持有的公司股份，直至本人將違規收益足額交付公司為止；
５、違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。
（四）保薦機構對上述承諾的核查意見
保薦機構認為，發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體已根據《公司法》《證券法》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的規定分別在股份鎖定、股份減持、穩定股價、股份回購及未能履約的約束承諾等方面作出了相關承諾並簽署了承諾函。保薦機構認為發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾真實、合法、有效。
（五）發行人律師對上述承諾的核查意見
發行人律師認為，發行人及其實際控制人、董事、監事及高級管理人員等相關主體為本次發行上市出具的股份鎖定、欺詐發行股份回購等相關承諾，符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的規定。
發行人：張家港廣大特材股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司
2020年2月10日
閱讀更多 中國證券報 的文章
