新國都（300130.SZ）近日發佈了關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告。此前的2020年1月23日，公司因向下修正2019年度業績預告而收到深交所下發的關注函。關注函中，深交所要求公司對引起業績下修的商譽減值計提相關事項，以及前次業績預告的合理與客觀性等問題進行說明。
因商譽減值下修業績，引來監管關注
2020年1月22日，新國都發布2019年度業績預告修正公告，預計2019年歸母淨利潤2.3億元至2.6億元，同比變動負7.21%至4.89%。此前，公司曾於2019年10月29日發佈2019年度業績預告，並預計全年實現歸母淨利潤4億元至4.38億元，同比增長61.37%至76.5%。
根據修正公告，公司業績修正的主要原因系公司擬對併購形成的商譽計提約1.8億元至2.1億元的減值準備所致，但公司未披露減值標的及具體情況。
查閱財報，新國都上市於2010年，原主營以金融POS機為主的電子支付受理終端設備軟硬件的產銷和租賃。2014年開始，公司圍繞電子支付產業鏈進行了一系列的外延併購，先後收購了公信誠豐、浙江中正、嘉聯支付等多家公司。整理新國都近年主要的併購事件如下：
上述收購不乏高溢價收購，截止2019半年報，公司賬面商譽合計約10.95億，約佔公司同期總資產的29.84%，淨資產的47.53%。2019半年報中公司商譽具體情況如下：
截止2019上半年，新國都累計計提商譽減值準備約1496.37萬元。2019三季報中，公司賬面商譽約10.93億，較半年報金額有所減少，但減少原因未見披露。
根據業績修正公告，新國都表示此次擬計提商譽減值準備系“部分子公司因市場競爭激烈、業務開拓不達預期等不利因素影響，經受了較大壓力和挑戰”，但並未明確具體哪幾家子公司存在商譽減值。對此，交易所下發關注函，要求公司在回覆中明確列示各減值標的名稱，預計減值金額，減值跡象時點等信息。
承諾期次年，被併購公司業績變臉
根據新國都發布的回函，此次公司擬對公信誠豐和中正智能兩家子公司的商譽計提減值。其中，公信誠豐預計商譽減值1.45億元至1.65億元，中正智能預計商譽減值3500萬元至4500萬元。具體情況如下：
值得注意的是，回函顯示兩家子公司商譽減值跡象時點均發生在2019年12月。然而細查公司往期財報，兩家子公司的商譽減值或許早有跡可尋。
2016年8月，新國都以現金5億元收購了公信誠豐100%股權。公信誠豐100%股權在收益法下的評估值約5.13億元，評估增值約4.76億元，增值率1287.68%。交易過程中，相關方對公信誠豐作出了2016、2017及2018年度的扣非淨利潤分別不低於4000萬元、5000萬元和6000萬元的業績承諾。
查閱專審報告，2016至2018年，公信誠豐經審計扣非淨利潤分別為4433.99萬元、4652.4萬元和6148.52萬元，承諾期內業績完成率101.57%，踩線達標。截止2018年，公司未對公信誠豐計提過商譽減值。換句話說，2019年是公信誠豐業績承諾期後首年。
另一家發生商譽減值的子公司中正智能系新國都2015年收購併表。資料顯示中正智能100%股權的收購價格為2.52億元，而合併日其對應可辨認淨資產公允價值約1.12億元，由此形成約1.4億元的賬面商譽。
中正智能的業績承諾期為2015至2017年，承諾淨利潤分別不低於1800萬元、2340萬元和3042萬元。然而專審數據顯示，2015至2017年中正智能的實際淨利潤分別為2055.13萬元、2289.43萬元和2382.32萬元。也就是說，在並表當年（2015年）業績達標後，中正智能連續兩年業績均未達承諾，完成率分別約97.84%和78.31%。2017及2018年末，新國都曾分別對其計提了184.07萬元和951.59萬元的商譽減值準備。
目前，新國都仍在業績承諾期內的併購標的為2018年收購完成的嘉聯支付。嘉聯支付100%股權的收購價格為現金7.1億元，合併日對應可辨認淨資產公允價值約2.11億元，增值率超過200%。根據財報，截止2019年三季度末嘉聯支付的賬面商譽約4.99億，未計提過減值準備。2018年，嘉聯支付經審計扣非淨利潤約2.08億元，較9000萬元的承諾利潤數高出約130%。2019年為嘉聯支付業績承諾期最後一年，承諾淨利潤為1億元。
董監高密集減持
2019年前三季度，新國都營收24.02億元，歸母淨利潤3.05億元，同比分別增長57.67%和152.25%。然而二級市場上，包括公司副董事長在內的多名董監高自2019下半年以來密集減持公司股份。
根據深交所公開信披數據，自2019年3月22日至2019年11月4日，公司董監高及相關人員通過大宗交易和競價交易合計減持公司股份約1047.22萬股，合計減持金額約1.75億元，查閱相關公告，公司董監高減持原因主要為個人資金需求，以及為實施股票激勵計劃期權行權而籌措資金。
按照新國都對交易所關注函的回覆，兩家子公司商譽減值跡象時點均發生在2019年12月。如果回函內容與實際相符，那麼公司部分董事和高管的減持時間點在一定程度上可以用“精準”來形容，尤其是2019年9月之後減持的董事和高管。（GCH）
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