證券代碼：000982 證券簡稱：中銀絨業 公告編號：2020-15
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
●投資標的名稱：北京燕瀚科技投資管理合夥企業（有限合夥）（以最終工商核准登記的名稱為準）
●投資金額：合夥企業規模為20100萬元人民幣，本公司作為有限合夥人，擬以自有資金出資20000萬元人民幣，出資比例為99.5%。
●特別風險提示:無
一、對外投資概述
1、本次投資的基本情況
為提升公司盈利能力，拓展公司盈利空間，實現長遠戰略目標，寧夏中銀絨業股份有限公司（簡稱“本公司”）擬投資設立北京燕瀚科技投資管理合夥企業（有限合夥）。本合夥企業規模為20100萬元人民幣，本公司作為有限合夥人，擬以自有資金出資20000萬元人民幣，出資比例為99.5%，同時授權董事長簽署相關文件。
2、審批情況
本公司已於2020年2月17日以通訊表決的方式召開第七屆董事會第十六次會議，會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於投資設立北京燕瀚科技投資管理合夥企業（有限合夥）的議案》；本次投資經董事會審議通過後尚需獲得股東大會批准，股東大會通知詳見同日發佈的公告。
3、關聯交易等情況說明
本次投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與該合夥企業份額認購，未在該合夥企業中任職。本次投資事項不會導致同業競爭或關聯交易等。
二、投資主體基本情況
普通合夥人基本情況：
企業名稱：湖南冠一投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：3000萬人民幣
法定代表人：鄧強
統一信用代碼：914301005635363270
註冊地址：長沙市雨花區小林子衝13號B、C棟10樓1013房
經營範圍：以自有資產進行股權投資、項目投資及實業投資，自有資產運營管理，股權、資產受託管理及投資諮詢（不含金融、證券、期貨）（不得從事吸收存款、集資收款、受託貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；企業重組、併購諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司具有私募基金管理人資質，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》，公司已在中國證券投資基金業協會履行了私募基金管理人登記手續（編號：P1003251），機構類型私募股權、創業投資基金管理人，主要關注未上市、未掛牌企業股權和上市公司再融資，佈局戰略新興領域，為具有發展前景的創新成長型企業發展提供關鍵支持。
公司的產權及控制關係結構如下：
經查詢，湖南冠一不是失信責任主體，其與本公司不存在關聯關係。
三、投資標的基本情況
企業名稱：北京燕瀚科技投資管理合夥企業（有限合夥）（以最終工商核准登記的名稱為準）
企業經營場所：北京市（以最終工商核准登記的地址為準）合夥目的：通過合法經營實現資產增值
經營範圍：股權投資、資產管理、自有資金投資等(以有關登記機關最終的核準登記為準)。
投資限制：合夥企業不得直接或間接從事以下業務：
（一）從事擔保、抵押、貸款等業務；
（二）向任何第三人提供贊助、捐贈等；
（三）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；
（四）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（五）其他國家法律法規禁止從事的業務。
企業結構：
合夥企業的目的：依託多層次資本市場，通過對有潛力的公司、企業或其他經濟組織的股份（股權）進行投資，以及按本協議認為適當的、符合中國法律規定的其他投資活動，使合夥人獲得經濟回報。
投資方向: 本合夥企業重點關注生物製藥、航空航天、軍工科技等領域，可視業務開展情況選擇行業內技術與投資經驗豐富的機構作為本合夥企業的技術投資顧問。
全體合夥人一致同意合夥企業聘請中國和平未來科技有限公司作為合夥企業技術投資顧問，並由合夥企業與其簽署相應的顧問協議。
項目退出：合夥企業可通過如下方式退出被投資企業：
（一）被投資企業到期清算；
（二）由被投資企業內其他合夥人或股東回購；
（三）股權/股份轉讓(包括IPO、新三板掛牌)；
（四）法律法規允許的其他方式。
四、擬簽署的合夥協議的主要內容
1、認繳出資額以及出資方式
總認繳出資人民幣20100萬元，所有合夥人出資方式均為貨幣出資。本公司認繳出資20000萬元，資金來源為公司自有資金。
合夥人名稱、出資方式、數額、繳付期限：
出資額的繳付期限：普通合夥人湖南冠一投資管理有限公司出資日期為2020年【3】月【31】日前，有限合夥人寧夏中銀絨業股份有限公司出資日期為2020年【3】月【31】日前。
2、合夥企業的存續期：合夥企業存續期為3年，自合夥企業成立之日起計算。如存續期屆滿前3個月，本企業投資項目仍未全部退出，經普通合夥人提議並經全體合夥人同意，本企業可以延長1年，為延長期。
3、管理人：普通合夥人擔任合夥企業執行事務合夥人。
不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期（至少每年度一次）向其他合夥人書面報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，並應每季度報送合夥企業運行報告。其執行合夥事務所產生的收益及其他權益歸合夥企業所有，執行合夥事務所產生的費用按本協議約定由合夥企業承擔，執行合夥事務所產生的虧損或者其他民事責任，除本協議另有約定的情形外，由合夥企業承擔。
4、有限合夥人：有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。有限合夥人不執行合夥企業事務，不得對外代表合夥企業。有限合夥人行使本協議約定的以下權利或行為不視為執行合夥企業事務：
（一）參與決定普通合夥人入夥、退夥；
（二）對企業的經營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所；
（四）獲取經審計的合夥企業財務會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
（六）在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
（七）執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為合夥企業提供擔保。
5、合夥人會議：合夥人會議是合夥企業的最高權力機構，由全體合夥人組成。除本協議另有規定外，合夥人會議須由全體合夥人出席方可召開。合夥人會議可以採取現場會議方式進行，由會議召集人確定，並在會議通知中列明。合夥人為自然人的，應本人親自或委託授權代表持授權委託書原件參加會議，合夥人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合夥人公章的授權委託書親自參加會議；參加會議的合夥人應現場簽署表決票或決議。
合夥人會議原則上每年舉行一次，由執行事務合夥人召集。任何合夥人提議，經執行事務合夥人確認，可召開合夥人臨時會議。如果執行事務合夥人怠於履行其職責，代表實繳出資額比例三分之一以上的有限合夥人有權自行召集和主持會議；
召開合夥人會議及臨時會議應由會議召集人於開會前十五日內向全體合夥人發出通知，通知中應載明開會的時間、地點、召開方式、議題、表決所必需的會議材料、議事日程、聯繫人和聯繫方式等事項。會議議程中需審議的文件應提前三個工作日提交給全體合夥人審閱。
合夥人對合夥企業有關事項作出決議，除法律和本協議另有規定的,按照不同審議事項，需經代表三分之二以上表決權（按實繳出資比例確定）的合夥人或全體合夥人同意才能通過。
合夥人會議行使以下職權：
（一）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合夥企業的不動產；轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；
（四）對合夥企業增資、減資、合併、分立、解散、清算或變更合夥企業形式作出決議；
（五）修改合夥協議；
（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員；
（七）決定新合夥人的入夥及合夥人的退夥事項；
（八）決定有限合夥人和普通合夥人互相轉變；
（九）延長合夥企業的存續期限；
（十）審議批准合夥企業的退出收益報告、利潤分配方案、彌補虧損方案和清算報告；
（十一）本協議另行約定的或法律法規規定的其他職權。
6、投資決策委員會及投資事項：合夥企業設投資決策委員會，成員為3名，其中，執行事務合夥人委派1名，有限合夥人委派2名。投資決策委員會設主任一名，由執行事務合夥人委派的人員擔任，主任負責召集並主持投資決策委員會會議。投資決策程序採用投票制，每名委員擁有一票投票權，共3票；投資決策委員會形成的決議須2票（含）以上通過為有效。
投資決策委員會的職權如下：
（一）按本協議約定，對合夥企業擬投資項目的投資和已投資項目的重要投後管理事項及退出事宜做出決策。
（二）討論執行事務合夥人認為應當徵詢投資決策委員會意見的其他事項。
（三）本協議和合夥人會議授予的其他職權。
7、合夥企業的費用和支出：合夥企業費用：包括執行事務合夥人的管理費和合夥企業運營費用兩個部分。
（一）合夥企業管理費的支付標準、計提方式和支付方式：
（1）管理費的支付標準：在合夥企業存續期3年內（含）：每年按照全體合夥人實繳出資額的2%提取，合夥企業延長期（如有）及合夥企業清算期間，不收取管理費。
（2） 管理費的計提方式：管理費每年支付一次，每期出資的管理費在所有合夥人繳納每期出資完成之日為管理費起算日，自管理費起算日至該日所屬年度末期間的管理費在管理費起算日後10個工作日內支付，以後每年度的管理費在該年度開始後的10個工作日內支付。首個繳費期間和最後一個繳費期間天數不足一年的，按照實際天數與365日之間的比例計算管理費。
（二）合夥企業運營費
合夥企業運營費用包括：
（1） 合夥企業辦理註冊登記、資格審查、免稅手續、財務代理記賬等產生的費用以及合理的稅收與其他收費；
（2） 合夥企業年度內發生的年報審計費、律師費、評估費、公證費、合夥人會議費、股權交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；
（3） 為維護本合夥企業利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）而發生的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、諮詢師費、會計師費等（但與投資項目篩選評價、投資決策、投資後管理和項目投資退出決策有關的該等費用除外）；
（4） 管理、運用或處分本合夥企業資產的過程中發生的合理的稅費和其他合規費性質的交易費用、合夥企業年審銀行專戶餘額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續費、證券開戶費、證券交易手續費、證券交易印花稅、增值稅金及附加等；
（5） 合夥企業自身的文件或賬冊的製作及印刷費用；
（6） 為維護合夥企業的權利以合夥企業為主體而提起訴訟或仲裁所發生的解決糾紛費用；
（7） 合夥企業終止時的清算費用；
（8） 合夥人會議費用；
（9） 合夥人會議一致表決確認應由合夥企業承擔的其他費用。
（三）不列入合夥企業運營費用的費用：
（1）執行事務合夥人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出，以及處理與合夥企業運作無關的事項發生的費用等不列入合夥企業費用；
（2）如果本合夥企業最終沒有實際支付對某一項目的投資款，上述已列入合夥企業運營費用的和該項目相關的所有費用由合夥企業承擔；
（3）執行事務合夥人將承擔其自身的運營和管理費用，包括但不限於聘請內部專業技能人員（包括投資經理、投資助理、公司其他人員）的費用以及其他為尋找投資機會和對被投資企業進行跟蹤管理過程中提供一般性支持和服務的費用（例如：其自身的房屋租賃費、辦公費、差旅費、水電費、項目檔案管理費用等）。
（四）全體合夥人一致同意，上述運營費由合夥企業按實際發生金額支付，當合夥企業的賬面資金不足以支付上述費用時，由執行事務合夥人按實際發生金額進行墊付，由合夥企業在終止清算時向執行事務合夥人支付。
（五）各方確認，除上述合夥企業管理費和已明確的合夥企業運營費用外，合夥企業或合夥人不支付其他任何費用，合夥人會議一致表決批准的除外。
8、利潤分配、虧損分擔方式：
（一）收益分配
合夥企業扣除以下項目後的剩餘收益為“可分配收益”：（i）合夥企業就該等收入應繳納的稅費（如有）；（ii）合夥企業應予支付但尚未支付的合夥企業費用（如管理費、運營費）；以及（iii）合夥企業應預留以支付合夥企業未來可能發生的費用。全體合夥人一致同意，合夥企業的可分配現金按照如下順序分配：
（1）資本返還。首先，按照普通合夥人的實繳出資進行分配，直至普通合夥人累計獲得的分配額等於其截至該分配時點的實繳出資額；還有剩餘的，按照全體有限合夥人的實繳出資之比例向全體有限合夥人進行分配，直至該等合夥人累計獲得的分配額等於該等合夥人截至該分配時點的實繳出資額；
（2）剩餘部分。在上述資本返還完成後，剩餘部分歸有限合夥人所有。
（二）虧損分擔
在發生虧損時，各合夥人按實繳出資比例承擔合夥企業虧損，本協議另有規定除外。
（三）合夥企業的利潤分配方案、彌補虧損方案、退出收益方案等由執行事務合夥人擬定，報合夥人會議審議通過後1個月內執行。若有其他分配和虧損承擔方案由執行事務合夥人提出後經合夥人會議審議通過後執行。
9、合夥企業的解散與清算：合夥企業有下列情形之一的，本合夥企業解散，並按照本協議約定進入清算程序：
（一）合夥期限屆滿，全體合夥人決定不再經營；
（二）合夥協議約定的解散事由出現；
（三）全體合夥人決定解散；
（四）合夥人已不具備法定人數滿三十個自然日；
（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
合夥企業解散，全體合夥人一致同意由普通合夥人擔任清算人，在其他合夥人監督下組織清算。清算人負責召集清算組會議並代表合夥企業、清算組對外簽署法律文件，清算人應按照適用法律法規及本協議約定解散本合夥企業並清算處理本合夥企業的所有資產。
13、適用法律及爭議解決辦法：本協議的簽署、變更、解釋和履行適用中國法律。
14、違約責任：除本協議另有約定外，如合夥人未能在繳付出資通知書通知的時間內繳足投資款，則視為違約，應承擔相應的違約責任。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的及對公司的影響
本公司於2019年度實施完成重整，重整後的公司將結合自身歷史沉澱的資源、渠道以及經營團隊的核心優勢，在羊絨主業的戰略支點上進行業務深化、重塑產業核心競爭力，成為羊絨紡織產業提供供應鏈服務、構建互聯生態的輕資產運營上市公司；
但近年來，在我國經濟下行壓力不斷增大，羊絨業內需不旺、出口不暢、成本上升、利潤下降，羊絨企業投、融資需求尚待恢復和引導，短期內難以形成足夠的業務量支撐公司所開展的羊絨供應鏈服務，一定程度上制約了公司的發展，也將造成本次重整資金大量閒置、難以增厚公司的盈利，公司亟需通過開展新業務以謀求新的經營業務及利潤增長點。
中銀絨業擬構建“羊絨供應鏈服務+項目投資”雙主業綜合性控股集團，即在原有羊絨貿易業務穩定發展、拓展羊絨供應鏈服務業務的基礎上，對優質資產進行投資，從而拓寬盈利來源、提高可持續發展能力，最終達到改善上市公司盈利能力、維護中小投資者利益的目的。同時，積極關注、推進並實施行業內外的併購、整合機會，即實行“羊絨供應鏈服務+項目投資”雙主業運行，在開展羊絨供應鏈業務的同時開展項目投資業務，以謀求在優化公司主業資產結構的同時拓展新的利潤增長點、以持續增強公司的盈利能力。
通過本次投資，公司將藉助投資管理機構的專業能力、經驗和資源，發揮自身“地緣優勢”和市場化運作優勢，拓寬投資渠道，提高資金使用效率，充分體現投資平臺的作用，降低公司對外投資的財務風險，提升公司綜合競爭力。
本次對外投資資金來源於公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，對公司未來財務狀況和經營成果的影響主要取決於投資基金未來所投資項目價值和經營管理成果。
2、存在的風險
（1）審批通過風險
本次對外投資尚需獲得公司股東大會審議批准。
（2）其他風險
投資運作過程中將受宏觀經濟波動、國家政策、行業發展變化、標的企業經營管理等多種因素影響，可能存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。公司將密切關注並防範有關風險，按照法律法規要求，採取適當的策略、管理措施加強風險管控，切實降低和規避投資風險。
公司已充分認識到本次投資可能存在的上述風險，並將根據實際進展履行後續信息披露的義務，敬請廣大投資者關注。
六、備查文件：
1、第七屆董事會第十六次會議決議；
2、北京燕瀚科技投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協議；
寧夏中銀絨業股份有限公司
董事會
二二年二月十八日
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