華夏時報記者 帥可聰 陳鋒 北京報道
2月26日晚，文化長城（300089.SZ）公告稱，就公司收購北京翡翠教育科技集團有限公司（下稱“翡翠教育”）被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案，近日收到警方《立案通知書》，東城分局已予以立案偵查。
2017年，文化長城斥資15.75億元收購翡翠教育，聯姻一度引發廣泛關注。然而，收購完成後雙方卻並不幸福。2019年6月，文化長城披露稱，因翡翠教育不配合公司管理，公司對翡翠教育失去控制。
麻煩不僅於此。今年1月，文化長城對收購的另一子公司廣東聯汛教育科技有限公司（下稱“聯汛教育”）也失去了控制。子公司接連失控無疑意味著上市公司治理存在嚴重缺陷。
文化長城2018年年報此前被出具“無法表示意見”的審計報告，若2019年年報重蹈覆轍，文化長城或將暫別A股。
過去整整一年時間裡，文化長城股價經歷了過山車般的起伏，累計跌幅超過45%。隨著公司治理問題進一步升級，公司3萬名股東也面臨著去留的抉擇。
失控的子公司
文化長城總部位於廣東潮州，是國內首家上市的創意藝術陶瓷企業。2015年，文化長城開始跨界職業教育行業，並陸續收購聯汛教育、河南智遊臻龍教育科技有限公司。
2017年年末，文化長城主導了當年國內金額最大的教育行業併購案，以發行股份及支付現金購買翡翠教育100%股權，交易價格15.75億元。
最新的這則公告意味著雙方的民事糾紛已上升到刑事案件。文化長城稱，案件尚處於立案偵查階段，公司將積極配合公安機關的調查工作，並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。
2019年6月，雙方的糾紛開始對外披露。文化長城彼時公告稱，自2018年3月27日，翡翠教育的股權被轉移登記至文化長城名下。然而，因翡翠教育管理層違反購買資產協議，實施違反公司章程及公司法等規定的行為，導致公司完全失去對翡翠教育的控制。
文化長城列舉的翡翠教育違規行為包括，翡翠教育只以郵件方式提供電子財務報表，拒絕提供信息披露所需要的財務明細賬；拒絕提供簽字蓋章的書面財務報表及重要的財務資料；多次提供不同的2018年12月財務報表，重要的貨幣資金科目前後出現差異近 1.1 億元，並拒絕解釋差異原因。此外，收購完成後，翡翠教育還存在多次違規濫用資金、對外投資、對外收購、對外處置子公司的行為。
2019年8月，文化長城披露的重大訴訟公告顯示，文化長城與翡翠教育部分原股東因股權轉讓糾紛互訴至法院，上市公司因此有大量銀行賬戶被凍結。此次糾紛也開始對公司的正常運營產生一定的實質性影響。
2019年12月27日，文化長城發佈公告稱，已匯同獨立財務顧問和律師前往翡翠教育總部現場瞭解和核實情況，同時對翡翠教育在全國各地的主要分支機構進行電話調查及現場走訪。在對翡翠教育總部及其位於北京、石家莊、太原、天津、廣州、深圳、上海等二十多個城市的分支機構進行了調查走訪後，發現翡翠教育總部辦公場所已經處於空置狀態，大部分分支機構的工商登記地址或空置或由其他用戶實際使用的狀態。
然而，文化長城稱，未收到關於翡翠教育及其分支機構搬遷新址的任何通知。公司表示，將繼續對翡翠教育各分支機構的存續和經營情況進行現場確認核實；將根據調查情況，依法追究翡翠教育相關方的法律責任。
誰才是肇事者
對於這起紛爭，雙方各有說法。
公開資料顯示，在被上市公司併購前，以IT職業教育培訓為主業的翡翠教育業務覆蓋了包括北京、天津、上海等在內的30個城市,擁有直營及合作培訓中心近70家，年培訓學員達2萬餘人。
在2019年年中，翡翠教育部分分支機構陸續關閉，由此引發大量學員維權。2019年7月，翡翠教育對外表示，這是由於文化長城未履行現金對價的支付義務及大額借款的歸還義務，導致翡翠教育經營面臨巨大困難。
在文化長城收購翡翠教育的15.75億元總價中，大約7.5億元本應為現金支付。然而，翡翠教育此前稱，文化長城不僅沒有支付其中的6億元現金對價，反而在經營中處處給翡翠教育的發展“下絆”。
翡翠教育在一份致廣發證券的回覆函中解釋“失控”事件稱，文化長城委派的董事、監事未能積極履職，公司內部控制中資金活動、購銷業務、合同管理等管理環節薄弱。翡翠教育子公司涉及的大額資金往來，是文化長城董事長蔡廷祥利用實控地位進行操作，且蔡廷祥多次承諾歸還仍未果。翡翠教育稱，文化長城董事長蔡廷祥身負大額債務，公司已多次在臨時股東大會上提議罷免蔡廷祥。
值得注意的是，相關訴訟公告透露，在翡翠教育部分原股東因股權轉讓糾紛起訴文化長城的案件中，文化長城一審敗訴。在一起以調解結案的案件中，因未在期限內履行完畢生效法律文書確定的給付義務，文化長城還曾被深圳市福田區人民法院列入失信被執行人名單。
在今年1月的風險提示公告中，文化長城表示，公司已在深圳市中級人民法院起訴請求解除與翡翠教育原股東和核心管理層團隊簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》和《盈利及減值補償協議》，請求判令向原告返還已經支付的股份和現金等；同時正式針對股權轉讓訴訟提出上訴。
暫停上市風險
2月27日，文化長城股價收跌0.59%至3.36元，最新市值約16億元。在過去一年時間裡，儘管公司股價一度因涉區塊鏈概念遭“爆炒”，但累計跌幅仍然高達45%。
從翡翠教育失控開始，文化長城不僅一度成為市場焦點，同時也成為了監管層重點關注的對象。不斷下發的關注函之外，2019年9月，深交所還對文化長城公司及董事長兼總經理蔡廷祥、董事許高鐳、副總經理兼財務總監羅晨鵬給予通報批評的處分。
2019年11月4日，文化長城收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。目前，該案調查尚未完結。
雪上加霜的是，今年1月，文化長城披露，4年前以5.76億元價格購買的子公司聯汛教育也失去控制。文化長城稱，在剝離翡翠教育和聯汛教育報表後，其2019年歸母淨利潤預計約為500萬元-1500萬元，同比下降92.68%-97.56%。
文化長城稱，聯汛教育管理層在2018年年審期間、上市公司對其2018年財務報表進行補充審計期間，拒絕配合執行核心審計程序，違反聯汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執行董事會決議、股東決議，侵害股東權益，導致上市公司失去對聯汛教育的控制。文化長城表示，將採取法律手段取得聯汛教育的控制權。
在2018年年報審計中，由於翡翠教育失控、聯汛教育採購真實性存疑等情況，文化長城被大華會計師事務所出具了“無法表示意見”的審計報告。如果公司2019年年報再度被出具“否定或者無法表示意見”的審計報告，則觸及相關上市規定，深交所可能暫停其股票上市。
2月27日，《華夏時報》記者於股票交易時段多次致電文化長城證券事務部門，但電話始終無人接聽。根據文化長城在交易所互動平臺上披露的信息，截至2019年12月10日，文化長城股東戶數約3.4萬戶。隨著事態升級，危牆之下，三萬多股民是去是留？
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