點通財眼：芻議全面重塑誠信的上市公司獨立審計體系

【摘要】：2019年，中國財經界最熱話題無疑是股市“造假”，最甚者當屬A股“康氏2兄弟”，這倆市值幾乎曾千億的大白馬，竟然玩“雙飛”，一個說自己300億鉅額存款“不翼而飛”、釀造了A股有史至今最大現金造假案，另一個四年虛增利潤近120億、創出A股史上最大利潤造假案。難道：中國股市-真是的中國賭市？筆者敢說這是中國股市和註冊會計師行業史上的最大丑聞。我們接受經營失敗這些企業生老病死現象，但經號稱專業資深、能力突出有上市公司審計資格的註冊會計師審計出具的財務報告、上100億元資金說沒就沒了、誰都接受不了，這真是“股市裡的莊家出老千，吃定小股民了”。本文通過對上市公司審計造假案例的問題與根源剖析，深入反思其審計機制存在的問題與癥結，進而提出全面重塑誠信的“上市公司獨立審計體系”，從而真正地起到促進中國股市健康、上市公司可持續發展的作用。

關鍵詞：上市公司 審計造假 問題根源 重塑機制體系

一、令人震驚，2019年兩則上市公司審計造假“天雷”點爆

【信息1】2019年4月，康美藥業(600518)“自曝家醜”發佈會計差錯更正說明“由於公司核算賬戶資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元”，原因是“公司治理不完善、內部管理制度不健全、信息披露不規範等原因”。網友調侃說“這23個字的原因解釋就頂300個億，一個字13個億，奇葩奪魁史上最貴解釋公告”！2019年5月中國證監會發出《調查通知書》1對廣東正中珠江會計師事務所就其在“康美藥業股份有限公司審計業務中涉嫌違反證券相關法律法規”進行立案調查。筆者注意到，作為康美藥業上市以來的惟一審計機構，正中珠江所連續17年給其出具無保留意見審計報告。統計顯示，正中珠江所共服務有91家“金主”A股上市公司。

【信息2】2019年7月，康得新(002450)公司收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》2：“公司股票可能被實施重大違法強制退市，公司股票自7月8日起停牌”。2019年7月，中國證監會對“康得新涉嫌信息披露違法案”的瑞華會計師事務所立案調查。筆者注意到：從2013年開始，瑞華所對康得新連續五年出具標準無保留意見審計報告；直到2018年康得新已深陷危機且大部分董監高均無法保證年報業績真實時，才出具了“無法表示意見”的審計報告。瑞華所官網顯示，截至2019年5月共服務有316家A股上市公司。

註冊會計師行業就是“經濟警察”、股市的“守門員”，但令人吃驚的是竟紛紛淪為審計造假幫兇。若說，康美藥業、康得新剛上演完的中國版“安然事件”，那康美藥業年報審計中的正中珠江所事件、康得新年報審計中的所事件(注：兩所服務上市公司共407家、佔A股所有上市公司3627家的11.22%)，當是中國註冊會計師行業的“安達信事件”了！

二、機制失靈，是當下上市公司審計造假甚行的問題根源

根據中國證監會《2018年度證券審計市場分析報告》3，上市公司年報審計意見看，3,502份審計報告為無保留意見、82份為保留意見、38份為無法表示意見，分別佔比96.7%、2.3%和1%；其中：保留意見及無法表示意見數量增長超過一倍，無保留意見中，99份為帶強調事項段、持續經營重大不確定性段的無保留意見，較去年增長近40%。同時，根據中國證監會《2018年度審計與評估機構檢查處理情況》4，通報“根據檢查情況，證監會擬對8家次審計機構及30人次註冊會計師、7家次評估機構及22人次資產評估師、6名違法買賣股票的執業人員分別採取監管談話、出具警示函等行政監管措施並記入誠信檔案；同時，將個別涉嫌違法違規的項目移交稽查處理”。按處理意見看基本就是“監管談話、出具警示函、記入誠信檔案、移交稽查處理”四種結果。中國股市和中國註冊會計師行業發展都已近30年了，這兩個本該依法發展、治軍嚴謹、異常規範的行業，到底哪出了問題？究竟什麼原因導致其都“三十而立之年”了竟還有審計造假大案紛紛曝光呢？

1.初心失位，監管威懾對上市公司審計造假懲戒太弱。中國股市30年裡中小散戶被操縱股市者一次次利用“內幕信息、審計造假”割韭菜的屢禁不止亂象，到底是監管能力不夠、精力不足、還是監管責任心問題？上市公司審計與評估機構在中國證監會、交易所組織的一次次“體檢”為何都能輕鬆過關？從這幾年中國證監會頂層和核心部門的人事風波透出的被圍獵“勾兌”情況看，出現這樣的結果再正常不過，“初心失位、監守自盜”是眾多監管案件的始作傭者和問題根源。對屢屢出現的審計造假違法行為“束手無策”、每次高舉輕打處罰結果的“縱容無度”，簡直如同給造假違法者“狂賭一把、大賺一票”成功後發“喜報”。有擔當的較真監管者，今後當深以為然。

2.惟收入論，行業導向對職業道德氛圍形成毀滅性影響。“一粒老鼠屎壞了一鍋湯”。在市場經濟的金錢利誘下，“康氏兄弟”為代表的上市公司典型審計造假事件牽出了中國國內審計機構大問題，導致了中國本土審計機構行業信譽全面失守，行業面臨30年來前所未所的全面信任危機。在審計這個本應視誠信為命、品牌為根的行業裡，本土註冊會計師審計機構就象扶不起的“阿斗”，如：中國註冊會計師協會推出《年度業務收入前 100 家會計師事務所信息發佈辦法》，以“年度營業收入”單一指標來進行“行業100強排名”，一個本來最應以質取勝、對企業體檢見長的行業，竟用了這麼片面落後的單一維度行業指揮棒，竟然與審計質量毫無關係、與監管出險毫無關係、與行業成長貢獻(學術或專業論文)毫無關係，忘了初心、不守本位的功利性“惟收入論”。難怪行業連連失守職業道德底線，但這樣的行業協會憑何引領行業發展？

3.利慾薰心，上市資源所代表的利益是巨大冒險動力。目前，中國公司上市還在核準制向註冊制轉型中。我國證券法律法規如：有關申請配股的“最近三年內淨資產稅後利潤率每年都在10％以上”必要條件規定，最近3年內只要有一年的淨資產稅後利潤率低於10％就前功盡棄。又如：“上市公司最近三年連續虧損的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市”的規定，就讓一個“過五關，斬六將”好不容易才取得上市資格的企業被摘牌，誰會甘心？再如：深滬兩個交易所規定“最近兩年連續虧損的上市公司一律要被ST”，被“ST”就意味著公司股票從此貼上“垃圾股”標籤，不僅嚴損公司形象，更損公司股價。因此，上市資源所代表的巨大利益，使一些利慾薰心上市公司管理層、股東“寧可造假也要盈利”。我國上市公司審計業務多是由實控人股東決定其聘用、收費等，激烈競爭環境讓其完全成了會計師事務所的“衣食父母”。因此，一些會計師事務所或會計師自願淪喪職業道德、放棄職業誠信與之“共謀”造假包裝審計報告，換取訂單、挽留客戶。

4.僧多粥少，無序而不正當價格競爭導致職業道德淪喪。

5罪罰失衡，法律對審計造假違法的惡果懲戒嚴重偏弱。現下民間有云“當下中國有個法外之地：股市”。當然這裡不是講沒法，而是講“法責不對稱、違法成本低”的嚴重失衡程度，成了犯罪分子的“喜樂島、公海區”。《註冊會計師法》明確規定，會計師事務所、註冊會計師違反規定，故意出具虛假的審計報告、驗資報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。《刑法》也明確規定了對提供虛假證明或出具證明文件重大失實的中介組織人員的量刑標準。但不是量刑偏輕、就是過於籠統或自由裁量權過大，造成司法靈活空間巨大、從重量刑于法無據。即使2019年新《證券法》，對審計造假的“罪責法定”威懾力也還是偏弱，也還存在自由裁量權的空間巨大問題。現實中，上市公司會計造假被監管主動發現的概率極小，即使被發現也大多以專業能力不足為由就逃避責任了，處罰也主要以行政處罰為主，被股民通過司法途徑實現賠償的極少(股民訴訟成本極高、時間極長)，根本耗不起，股民往往更多是“欲哭無淚，自認倒黴”而默默承受下來，法律在造假者面前幾乎成了一張白紙。如湖北某事務所給5家曾是證券市場“網紅”績優股臭味相投、積極配合編造了“績優神話”、出具虛假業績報表後，並沒有得到市場監管部門的處罰，仍然照樣領取證券執業許可證。這些都反激發了那些失德的事務所和註冊會計師的冒險概率，監管法律自然就失去了威懾力。

起底A股造假史，這些股市中惟利是圖的“害群之馬”的背後均有為之放水的審計機構身影甚至個別是劣跡斑斑，特別是2019年曝光的這兩起百億級“現金”的上市審計造假驚世大案看，法定賦予“經濟警察”重任的審計機構與上市公司狼狽為奸，屢屢充當造假幫兇，大肆虛增利潤，令眾多中小股民蒙受鉅虧。這些重重詬病，更是釀出了當下審計機制層層失位的惡果，如“屢罰屢犯、越罰越爽、越罰越發的趨勢”行業自律失敗、大族激光實際控制人般“吃相難看、惟我獨尊”的顧主失態、

“為什麼受傷的總是我”的無辜中小股民失財，以及股市做為最重要的資本市場，始終沒有表現出其作為國家經濟發展態勢的“晴雨表”正相關作用，反之成為了今天的“賭市”。“冰凍三尺非一日之寒”，如30年來中國足球迷是最受傷的球迷一樣，中小股民是30年來最受傷的股民。踢假球、沒業績的球員成了最有錢的人；做假帳、不賺錢的公司實控人和管理層卻成了最富有的人。沒有信任，何來信心？沒有信心，何來健康可持續發展的股市？

【李海鷗 (創維集團有限公司】

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