證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2019-100
上海飛樂音響股份有限公司
關於披露重大資產重組預案
暨公司股票復牌的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”或“公司”）於2019年12月2日收到公司第一大股東上海儀電電子（集團）有限公司（以下簡稱“儀電電子集團”）的通知，儀電電子集團之母公司上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）正在籌劃關於公司發行股份購買資產並募集配套資金事項，本次交易構成重大資產重組，並構成關聯交易。為確保公平信息披露，避免造成公司股價異常波動，維護投資者利益，經向上海證券交易所申請，公司股票（簡稱：飛樂音響，代碼：600651）自2019年12月2日開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日，具體內容詳見公司於2019年12月3日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產重組停牌公告》（ 公告編號：臨2019-090）。
2019年12月13日，公司召開第十一屆董事會第十二次會議審議通過《關於上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，具體內容詳見公司於2019年12月14日刊登在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
截至目前，本次重大資產重組涉及資產的審計、評估工作尚未完成。公司將在相關的審計、評估工作完成後，另行召開董事會審議相關事項，編制和公告重組報告書並提請股東大會審議。本次重大資產重組方案尚需經有權監管機構批准後方可正式實施。本次重大資產重組能否獲得上述批准，以及最終獲得批准的時間存在不確定性。
根據相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司A股股票（代碼600651）股票將於2019年12月16日起復牌。
公司將於股票復牌後繼續推進相關工作，嚴格按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司後續公告，注意投資風險。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2019年12月14日
證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2019-096
上海飛樂音響股份有限公司
第十一屆董事會第十二次會議決議公告
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”或“飛樂音響”）第十一屆董事會第十二次會議通知於2019年12月10日以電子郵件方式發出，會議於2019年12月13日以現場和通訊表決相結合的方式召開，現場會議召開地點為上海市桂林路406號1號樓13樓會議室。本次會議應參與表決董事9名，實際參與表決董事9名。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議出席董事人數及召開會議程序符合相關法律法規及公司章程的規定。會議審議並一致通過以下決議：
一、審議通過《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》；
公司擬向上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）、上海臨港經濟發展集團科技投資有限公司（以下簡稱“臨港科投”）及上海華誼（集團）公司（以下簡稱“上海華誼”）發行股份購買其合計持有的上海工業自動化儀表研究院有限公司（以下簡稱“自儀院”）100%股權，擬向上海儀電電子（集團）有限公司（以下簡稱“儀電電子集團”）發行股份購買其持有的上海儀電汽車電子系統有限公司（以下簡稱“儀電汽車電子”）100%的股權，擬向儀電電子集團、上海聯和資產管理有限公司（以下簡稱“上海聯和”）、上海市長豐實業總公司（以下簡稱“長豐實業”）、上海富欣通信技術發展有限公司（以下簡稱“富欣通信”）、上海趣遊網絡科技有限公司（以下簡稱“趣遊網絡”）及洪斌、陸鳳英、龔德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強發行股份購買其合計持有的上海儀電智能電子有限公司（以下簡稱“儀電智能電子”）100%股權；同時通過非公開發行股票方式向儀電集團、臨港科投以及上海華誼募集配套資金不超過80,000萬元。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規範性文件規定，結合公司實際運營情況以及本次交易相關事項的自查、論證情況，本次發行股份購買資產並配套募集資金事項符合相關法律、法規的各項要求，同時也符合相關法律、法規的各項條件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》；
經與各方溝通協商，結合交易對方資產情況和公司治理情況，本次交易方案擬定如下：
1、整體方案
本次交易方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。
（1）發行股份購買資產
飛樂音響擬以審議本次發行股份購買資產及募集配套資金預案的董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價的90%即3.53元/股的發行價格，向儀電集團、臨港科投和上海華誼發行股份購買其持有的自儀院100%股權；向儀電電子集團發行股份購買其持有的儀電汽車電子100%股權；向儀電電子集團、上海聯和、長豐實業、富欣通信、趣遊網絡及洪斌等19位自然人發行股份購買其持有的儀電智能電子100%股權。本次交易完成後，自儀院、儀電汽車電子及儀電智能電子將成為上市公司全資子公司。在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，則將對發行價格作相應調整。
截至本次董事會會議召開之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由雙方簽訂正式協議另行約定。相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產定價情況等將在重組報告書中予以披露。
本次交易完成後，上市公司的實際控制人仍為儀電集團，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。由於本次交易的標的資產評估值尚未確定，故本次交易完成後上市公司股權結構變動情況尚未確定，將在重組報告書中予以披露。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（2）募集配套資金
為滿足上市公司運營資金需求，改善上市公司流動性，飛樂音響擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發行股份募集配套資金不超過80,000萬元，其中儀電集團擬認購不超過50,000萬元、臨港科投擬認購不超過20,000萬元、上海華誼擬認購不超過10,000萬元，募集資金規模預計不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%。
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於補充流動資金、償還銀行貸款。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、發行股份情況
（1）標的資產
本次交易的標的資產為自儀院100%股權、儀電汽車電子100%股權及儀電智能電子100%股權。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（2）發行股票類型
本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（3）發行方式及發行對象
本次發行的方式為向特定對象非公開發行。
1）發行股份購買資產的發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為儀電集團、臨港科投、上海華誼、儀電電子集團、上海聯和、長豐實業、富欣通信、趣遊網絡及洪斌、陸鳳英、龔德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2）募集配套資金的發行對象
本次募集配套資金的發行對象為儀電集團、臨港科投以及上海華誼。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（4）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
1）發行股份購買資產的定價依據、定價基準日和發行價格
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次交易中，上市公司以發行股份的方式購買資產，所涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第十一屆董事會第十二次會議決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
■
經交易各方商議決定，本次發行股份的價格選擇本次交易董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，發行價格為市場參考價的90%，為3.53元/股。
上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及上交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格進行相應調整，發行價格的具體調整方法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假設以上三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2）募集配套資金的定價依據、定價基準日和發行價格
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協商確定。在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（5）發行價格調整方案
本次交易為應對因資本市場波動等市場因素造成的公司股價下跌對本次交易可能產生的不利影響，擬引入發行價格調整方案如下：
1）調整對象
飛樂音響本次發行股份購買資產的股份發行價格。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2）可調價期間
自飛樂音響審議通過本次交易相關事項的首次股東大會決議公告日起至中國證監會核准本次交易前。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3）價格調整方案的生效條件
飛樂音響董事會、股東大會及上海市國有資產監督管理委員會審議通過後，本次交易的發行價格可以進行一次調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4）觸發條件
在可調價期間，出現下列情形之一：
a.向下調價觸發條件
上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日（包括本數）收盤點數較飛樂音響因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盤點數（即2871.98點）跌幅達到或超過10%，且飛樂音響A股股票價格在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日較飛樂音響因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤價格（即4.28元/股）的跌幅達到或超過10%。
b.向上調價觸發條件
上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日（包括本數）收盤點數較飛樂音響因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盤點數（即2871.98點）漲幅達到或超過10%，且飛樂音響A股股票價格在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日較飛樂音響因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤價格（即4.28元/股）的漲幅達到或超過10%。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5）調價基準日
滿足任一調價觸發條件後，上市公司董事會決定對股票發行價格進行調整的，調價基準日為該次董事會決議公告日。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6）發行價格調整
當滿足“調價觸發條件”的首個交易日出現後，上市公司董事會有權在調價觸發條件成就之日起的20個工作日內召開董事會對發行價格進行調整，並根據相關國資監管要求履行相關國資審批程序，在兼顧國有資產價格和上市公司權益的基礎上實行價格調整。調整後的發行價格應為調價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日（不包括調價基準日當日）之一的股票交易均價的90％。
若上市公司董事會未作出決議對發行價格進行調整的，則交易雙方認可將不再對本次交易的發行價格進行調整（除權除息調整除外）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7）發行股份數量調整
若本次交易通過調價機制對發行價格進行調整，則發行股份數量也相應調整，即調整後發行數量=以標的資產的評估值為依據確定的標的資產價格÷調整後的發行股份價格。從有利於上市公司發展同時有利於國有資產保值增值的角度出發，發行價格調整以後，上市公司將根據相關國資監管要求對本次交易標的資產交易價格進行復核。
在調價基準日至本次交易的股票發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則本次交易的發行價格和發行數量應作相應調整。在審議發行價格調整的董事會決議公告日至本次交易的股票發行日期間，因上市公司股票再有分紅、配股、轉增股本等原因導致股票除權、除息的事項，上市公司向本次交易的交易對方發行股份的價格和發行數量按規定做相應調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（6）發行數量
1）發行股份購買資產的發行股份數量
本次發行股份購買資產的發行股份數量將根據標的資產的交易對價和股份發行價格確定，計算方法為：向交易對方發行股份的數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/本次發行價格。
截至本次董事會會議召開之日，本次交易資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。公司將於重組報告書中進一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況，並以中國證監會核准的結果為準。
在定價基準日後至本次股份發行日期間，如公司進行派息、權益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情況，則上述發行價格將根據上交所的相關規則對發行價格相應進行調整，發行股份數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2）募集配套資金的發行股份數量
本次交易中，飛樂音響擬募集配套資金不超過80,000萬元，預計不超過發行股份購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（7）上市地點
本次非公開發行股票擬在上交所上市。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（8）本次發行股份鎖定期
根據《發行股份購買資產協議》以及交易對方出具的承諾函，相關交易對方本次認購的本公司股票鎖定期安排如下：
1）儀電集團、儀電電子集團因上市公司發行股份購買資產取得的股份自該等股份登記至公司名下之日起36個月內不以任何形式轉讓。
同時，儀電集團、儀電電子集團承諾，本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價（在此期間內，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作相應調整，下同），或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，儀電集團、儀電電子集團所持有上市公司該等股份的鎖定期自動延長6個月。
2）臨港科投、上海華誼、上海聯和、長豐實業、富欣通信、趣遊網絡及洪斌等19位自然人因上市公司發行股份購買資產取得的股份時，對其用於認購股份的標的資產擁有權益的時間不足12個月的，則其在取得飛樂音響本次發行的股票之日起36個月內不得轉讓；如果臨港科投、上海華誼、上海聯和、長豐實業、富欣通信、趣遊網絡及洪斌等19位自然人取得本次飛樂音響發行的股份時，對其用於認購股份的標的資產擁有權益的時間超過12個月的，則其在取得飛樂音響本次發行的股票之日起12個月內不得轉讓。
3）本次募集配套資金的認購方儀電集團、臨港科投以及上海華誼承諾，其認購的本次非公開發行的公司股票自發行完成日起36個月內不轉讓，但是在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上交所的規定和規則辦理。本次交易完成後，交易對方基於本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（9）期間損益歸屬安排
對於本次交易標的公司之自儀院，其在過渡期內運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由自儀院原股東享有或承擔；
對於本次交易標的公司之儀電汽車電子，其在過渡期內運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由儀電汽車電子原股東享有或承擔；
對於本次交易標的公司之儀電智能電子，過渡期內運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由上市公司享有或承擔。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、募集配套資金情況
（1）募集配套資金金額、發行價格及發行數量上限及計算方式
飛樂音響本次非公開發行股份數量不超過19,704.40萬股A股股票，擬發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%；募集配套資金總額不超過80,000萬元，預計不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，其中儀電集團擬認購不超過50,000萬元、臨港科投擬認購不超過20,000萬元、上海華誼擬認購不超過10,000萬元。本次交易中，上市公司擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發行股票募集配套資金的定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（2）募集配套資金的股份定價方式、發行對象、鎖定期
募集配套資金的股份定價方式、發行對象、鎖定期，請參見“2、發行股份情況”。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（3）募集配套資金的用途
4、標的資產評估值和作價情況
截至本次董事會會議召開之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易標的資產的交易作價將以截至評估基準日（即2019年11月30日）具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由雙方簽訂正式協議另行約定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產定價情況等將在重組報告書中予以披露，提請投資者關注。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5、本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產涉及公司與實際控制人控制的其他企業之間的交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，本次交易構成關聯交易。在本公司董事會審議相關議案時，關聯董事將回避表決；在本公司股東大會審議相關議案時，關聯股東也將回避表決。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、本次交易預計構成重大資產重組
本次發行股份購買資產所涉及標的資產的交易價格尚未最終確定，預計本次交易標的資產的營業收入和淨資產占上市公司2018年度經審計的合併財務報表相關財務指標的比例均達到50%以上，本次交易將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、本次交易不構成重組上市
上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更，本次交易前後上市公司實際控制人均為儀電集團。因此，本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
8、本次發行股份購買資產並募集配套資金決議的有效期限
本次發行股份購買資產並募集配套資金決議的有效期為自提交股東大會審議通過之日起十二（12）個月。若公司已於該有效期內取得本次資產重組所需的全部批准與授權，則該有效期自動延長至本次資產重組完成之日。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、審議通過《關於〈上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》；
為完成本次交易，公司已編制《上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。公司將根據本次交易涉及的審計、評估等工作結果進一步補充完善，形成《上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，並將該報告書另行提交公司董事會審議通過後提交公司股東大會審議。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》）
四、逐項審議通過《關於公司本次交易對外簽署相關協議的議案》；
1、發行股份購買資產事宜的相關協議
就公司擬購買自儀院100%股權事宜，公司擬與儀電集團、臨港集團及臨港科投、上海華誼分別簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》；就公司擬購買儀電汽車電子100%股權事宜，公司擬與儀電電子集團簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》；就公司擬購買儀電智能電子100%股權事宜，公司擬與儀電電子集團、上海聯和、洪斌、長豐實業、陸鳳英、富欣通信、趣遊網絡、龔德富、顧秋華、聞翔、趙萍、徐煥堅、胡軍、李欣華、劉穎、郭梅、李呈昱、陸雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、張祥生、饒明強分別簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、募集配套資金事宜的相關協議
就公司擬非公開發行股份募集配套資金事宜，公司擬與儀電集團、臨港科投、上海華誼分別簽署附條件生效的《股份認購協議》。
五、審議通過《關於本次交易符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》；
經審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定：
1、本次交易標的資產不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；本次交易行為涉及的已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，已在《上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。
2、本次交易購買的資產為公司股權，標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。截至本次董事會會議召開之日，臨港集團持有標的資產自儀院15%股權，臨港集團董事會已決議通過將自儀院15%股權協議轉讓至其全資子公司臨港科投，臨港集團與臨港科投保證將在飛樂音響審議本次重組報告書（草案）的董事會前辦理完畢上述股權協議轉讓涉及的工商變更，且臨港集團及臨港科投將與公司簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》向公司出售自儀院15%股權，因此標的資產自儀院15%的完整權利將由臨港科投受讓後轉讓給公司，不存在限制或者禁止轉讓的情形；除此之外，交易對方合法擁有標的資產自儀院85%股權、儀電汽車電子100%股權及儀電智能電子100%股權的完整權利，亦不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性，避免同業競爭、規範及減少不必要的關聯交易。
六、審議通過《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》；
經審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定：
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2、不會導致上市公司不符合股票上市條件；
3、本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
4、本次重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
七、審議通過《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條規定的議案》；
經審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定：
1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、本次發行股份所購買的資產自儀院100%股權、儀電汽車電子100%的股權及儀電智能電子100%股權為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
八、審議通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；
基於本次交易公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，履行了本次交易相關事項現階段必需的法定程序。該等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海證券交易所提交的各項法律文件合法、有效。
同時，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的規定，就本次交易相關事宜擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司董事會及全體董事保證本次提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
九、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》；
為更好地完成公司本次交易各項工作，董事會擬提請股東大會授權公司董事會全權處理與本次交易有關的一切事宜，包括但不限於：
1、根據法律、法規、規範性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案，並根據公司股東大會的批准、中國證監會的核準情況及市場情況，負責辦理和決定本次交易的具體事宜；
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