將於10天后（12月24日）召開臨時股東大會，審議控股股東浙江圍海控股集團有限公司（下稱“圍海控股”）提出罷免現任6位董事、3位監事等事宜的ST圍海(002586.SZ)，近日又曝出一起“公章門”事件。
12月14日晚間，ST圍海突然一紙公告稱，公司財務總監所監管的財務專用章、所有網銀U盾(複核U盾)等及行政部監管的公章，12月13日被控股股東圍海控股的董事長助理馮婷婷等人“強行拿走”。
公告詳細描述道，“12月13日上午9時45分左右，圍海控股提名的擬任董事馮婷婷、張人傑，公司股東李澄澄和陳美秋聯名提議的擬任董事黃曉雲，以及一名身份不明人員一起進入圍海大廈5樓財務總監胡壽勝的辦公室”，要求其交出公司財務專用章、財務部門章及公司所有網銀U盾移”，此外，“12月13日下午14:30左右，在圍海大廈7樓行政部，馮婷婷以會議紀要中公章不清晰名義需要核對公章為由”，拿走公章。
對此，ST圍海稱，已向寧波市公安局高新技術開發區分局報案。
不過，12月15日，ST圍海控股股東圍海控股在杭州召開媒體說明會，關於“公章”被奪，圍海控股實控人馮全宏給出了一種截然不同的說法，其表示這是正常工作“交接”，同時，圍海集團官網也發佈了澄清說明。
（圖：21世紀經濟報道記者攝，右二為圍海控股實控人馮全宏）
此外，21世紀經濟報道記者獲得一份黃曉雲本人在12月14日的聲明函稱，“ST圍海公告中提及本人涉及的圍海控股與圍海股份進行財務網銀U盾和相關證章交接的行為為不實陳述”，“本人沒有參與上述財務資金賬戶共管交接的過程，對此完全不知情”，並要求上市公司公開道歉。
“公章”被奪還是正常“交接”？
12月15日的媒體說明會現場，圍海控股實控人馮全宏告訴21世紀經濟報道記者，ST圍海公告披露的內容不屬實。
“為保障圍海股份公司的正常運營及平穩過渡，加上時至年底，維穩工作艱鉅並突顯，因此，寧波市高新區管委會在12月6日召集包括圍海控股公司在內的相關股東各方共同召開工作聯席會議，就共同加強圍海股份公司過渡期資金管理達成共識，其中就提到對圍海股份公司的回籠資金要專款專用，優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等。”
他指出，12月12日，圍海股份收到部分回籠資金，但上市公司現任董事長仲成榮要求上市公司財務總監在當日將其中1.1億元撥付至其指定帳戶，優先償付其單方款項，這一做法明顯與前述聯席會議關於回籠資金專款專用規定不符。
由於雙方就款項使用及支付存在分歧，為此，12月12日下午及12月13日上午，圍海股份財務總監主動提出將相關印章及銀行復核U盾交與圍海控股（圍海股份的銀行發起U盾、支付密碼、授權密碼仍由圍海股份財務總監自行管理）。在這種情況下，12月13日上午，圍海控股集團委派董事長助理馮婷婷等人，按約定進行了相關印章及銀行復核U盾等物品的交接，圍海股份財務總監親筆書寫了交接清單，圍海控股代表在交接清單上進行了簽字確認。
ST圍海現任董事長仲成榮，是第二大股東上海千年工程投資管理有限公司（下稱“千年投資”）實控人。
2017年6月底，ST圍海以發行股份及支付現金的方式，作價14.29億元向上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮等31名交易對方收購千年設計88.23%股權。其中，按發行價格8.62元/股計算，股份對價8.81億元，現金對價5.48億元。
當年，這場被視為上市公司“蛇吞象”的併購案例，引發市場關注。
千年設計原於2015年9月掛牌新三板，主要從事城市規劃設計、市政及公路工程設計、建築設計、風景園林設計、水利工程設計等多方面的設計諮詢服務，2016順利進入創新層。
需要指出的是，2017年8月25日，千年設計因上述收購事項而宣佈在新三板摘牌，當年9月，千年設計為此還終止進行了一年半的IPO輔導。
通過被收購曲線進入A股上市公司的千年投資實控人仲成榮及其配偶，目前實際控制ST圍海合計8326.32萬股，約佔總股本的7.28%，為上市公司第二大股東。
而截至2019年三季度末，圍海控股持有4.93億股，佔總股本的43.06％。
此外，21世紀經濟報道記者發現，當時，業績承諾方承諾，千年設計2017年、2018年、2019年扣非淨利潤分別不低於9600萬元、1.26億元、1.6億元。
2017-2018年，千年設計均超額完成業績承諾，兩年合計實現扣非淨利潤2.49億元，比累計承諾數超出2767.57萬元。
不過相比被收購時8.62元/股的發行價，截至12月15日，ST圍海股價僅為3.06元/股。
引入戰投為分歧之一？
上述“公章門”事件，只是ST圍海控股股東與現任管理層出現分歧的冰山一角。
而更多的真相，或許要到12月24日的股東大會上，一見分曉。
“當時收購千年設計，是考慮產業鏈上下游的整合，對產業協同有一定的作用，兩家結合曾經有美好的願望，但是由於發展方向和目標不一致，產生了分歧。” 圍海控股實控人馮全宏現場坦言。
他指出，“上市公司在流動性方面的確遇到一些壓力，我們還是希望引入國資、央企等平臺型企業作為戰略投資人，對方（二股東）希望引入私募等戰略投資人”。
可以看到，在此之前，控股股東圍海控股就有意向轉讓控制權。
今年5月24日，圍海控股表示，擬將所持上市公司29.8%的股份轉讓給寧波交投，雙方簽署了《股份轉讓框架協議》。
事與願違，8月27日，ST圍海公告稱，因市場環境、經濟環境等情況發生了較大變化，圍海控股與寧波交投終止了交易。
除了對於公司未來發展的分歧，控股股東圍海控股在違規擔保上的“遺留問題”，也成為雙方“反目”的導火索之一。
作為最早從事圍海事業的專業化集團公司，圍海股份於2011年登陸深交所。
8月22日，ST圍海公告稱，除了之前為控股股東圍海控股及其關聯方違規擔保餘額6億元之外，發現新增2起為控股股東的違規擔保事項，金額分別為680萬元和1343.37萬元。
截至9月20日，ST圍海違規擔保餘額已達到7.18億元，分別為6億元；680萬元本金及利息、實現債權的費用（包括律師費）；1343.37萬元本金及其利息及違約金；9799萬元本金及利息、實現債權的費用（包括律師費）。
ST圍海稱，已向公安機關報案，並於10月8日起啟用新公章，界定新老董事會權利和義務。
隨後，11月13日，圍海控股以“相關董、監事沒有履行其作為董、監事應當盡到的責任和義務”為由，要求罷免上市公司現任6名董事和3名監事：包括仲成榮、張晨旺、陳祖良三位非獨立董事；黃先梅、陳其、費新生三位獨董；黃昭雄、賈興芳、朱琳三位監事，提請召開2019年第三次臨時股東大會。
同時，圍海控股還提名了包括馮婷婷在內的新的董、監事候選人。
值得一提的是，圍海控股此番要求罷免的董、監事，皆於今年8月16日的股東大會上選舉產生，履職時間不足3個月。
今年7月底， ST圍海時任董事長馮全宏主持的董事會上，全票贊成通過了對仲成榮等董事、監事的提名，到了8月16日的股東大會上，仲成榮、張晨旺、陳祖良等董事、監事均成功當選。
被罷免的6位董事之一，張晨旺自1996 年開始就在浙江圍海相關崗位任職，可以說是圍海控股的資深員工；獨董陳其則是圍海控股在8月2日以增加臨時議案的方式單獨推薦，並以差額選舉方式打敗此前確定的另一名候選人而當選。
此外，圍海控股要求罷免的3名監事之一朱琳，其在圍海控股的身份是團委書記、黨辦副主任。
不過，可以看到，圍海控股也是有選擇地進行罷免。
根據公告，未被圍海控股提議罷免的陳暉，是ST圍海現任董事兼總經理，他的另一個關鍵身份為——圍海控股副總裁。
為什麼圍海控股有選擇性地罷免董事？
“為了引入戰投，也需要給予其一些董事會席位，包括提請罷免一些老員工，也是為了更好的配置資源。”12月15日，圍海控股實控人馮全宏如此解釋。
不過，罷免事項一度“停擺”。
11月18日，ST圍海公告稱，因控股股東未在規定的時間內向董事會提供相關函件落款公章的真實性說明、與函件有關的用印審批制度及審批文件，並未補充列舉所提議罷免相關董監事未盡職履行責任及義務等詳細說明，董事會決定暫緩審議上述罷免事項。
到了11月25日，監事會同意了圍海控股提請12月24日召開臨時股東大會會議的請求。
“希望董事會、監事會、上市公司管理層和其他人員不要製造各種事端，阻擾臨時股東大會順利召開，阻擾股東順利表決，希望相關人員、組織不要找理由推遲或取消臨時股東大會的召開，發佈臨時股東大會推遲或取消公告。” 馮全宏表示。
2019年前三季度，ST圍海實現營收21.68億元，同比下滑5.77%；淨利潤8966.94萬元，同比下滑51.72%。
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