表決權的含義與性質學者認為，股東權是通過表決權、訴權和剩餘財產索取權三種權利的享有和行使實現的。
股東表決權，又稱股東議決權、投票權，指股東基於其股東地位而享有的、就股東大會決議事項作出一定意思表示（含贊成、反對或棄權），從而形成公司意思的權利。它是股東共益權。
從法經濟學角度看，公司法賦予股東表決權的理念在於：在一般情況下，只有股東而非債權人、勞動者才是公司剩餘利益的請求權人。而現代企業的特徵是公司股東通常並不參與公司事務的管理和公司業務的執行，對公司事務的最終控制權通常僅能靠在股東會議上做出決議的方式來實現。
為鼓勵股東積極從事投資活動，博取合理的邊際效益，監督經營者忠誠、勤勉地工作，不賦予股東表決權是不行的。
有學者認為，如果認為有限責任是公司法的第一顯著特徵，那麼股東表決權則是公司法的第二顯著特徵。 故各國公司法都對股東的表決權做了明確的規定。
而且公司的運作就如同民主組織一樣通常是多數規則治理機制。
因此，各國公司法立法通例基本上都規定公司的重大事項應由股東議決並多數通過方為有效。
但在股東表決權的適用範圍上，學者意見歧異。有人認為，其適用的領域主要包括公司的兩件事務，即選任和解任董事會的成員，以及批准或不批准公司從事某些特別交易；有人認為，表決權的範圍不僅限於上述兩件事務，而是多種多樣的。
表決權保護中的問題學者認為，涉及公司重要財產的出售、公司的合併、收購以及解散、清算及組織機構變更事宜之所以要求公司股東會議的決議批准，是為了通過此種程序保護公司股東的期待利益，使該種期待利益不至於因為公司組織結構的變更而落空。
從上述各國立法實踐的比較考察發現：在公司重要資產、營業出售轉讓、協議合併和股份交換中股東享有表決權已為各國立法所明確規定。
但現實表明，股東並不因對公司重大事務擁有表決權而可以防止股東權被經營者壓抑，表決權本身不足以有效避免和減少經營者在出售公司主要資產，決定公司併購等方面的濫權行為，這也說明了為何近年來有多起世界著名公司如安然等董事濫權的案例發生。因此，在協議併購中通過保護表決權保護股東的權利尚存在以下問題值得關注：
第一，重大資產和營業的轉讓與受讓對股東的權益有影響，這是為各國立法所肯定的。但是，何謂“重大”或“非常規”，似乎尚無界定。因此，可能會引起董事與股東之間的爭議，究竟應在何種程度上的資產與營業的收購活動必須交由股東會會議決議批准。
因此，為了減少爭議，防止經營者的濫權，應儘可能對“重大”或“非常規”資產與營業的範圍或程度作出劃分。
第二，如果兩公司的董事會通過簽訂合同對公司資產實際共營，對資產收益實行共享，那麼，即使這種運作模式在效果上與合併或資產、營業的轉讓效果相同，但由於在形式上不是協議合併、股份交換或資產營業轉讓，因此迴避了股東表決權行使的問題。
這種現象學者稱之為“實質合併”。
它對股東權利是有影響的，但多數國家的公司立法似乎對此並未作出規定。這一現象需引起重視。
第三，表決權雖是股東權利的核心，但有法律的規定並不等於可以排除諸多的現實行使中的障礙。全球公司治理的一些醜聞案例也顯示出了股東表決權行使的現實障礙。
針對這些問題，OECD於2004年4月通過了對《OECD公司治理原則》（1999年版）的修訂，稱為《2004年OECD公司治理原則》（以下稱新《原則》）。
新《原則》在肯定了股東權利保護的癥結在於表決權、選舉權的有效行使這一前提的同時，進一步指出關鍵在於為其創造必要的便利條件。
它將“便利權利行使”規定於“股東權利”一節的總則，強調了“便利權利行使”對於股東權利保護的戰略性地位，而且通過總結各國經驗，設計了便利股東特別是中小股東和外國股東投票權行使的具體制度，這是新原則在1999年版原則基礎上的重要發展， 值得各國在完善和保護股東表決權方面學習和借鑑。
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