牛市到来的前夜，獐子岛的扇贝一夜之间消失在茫茫大海，2018年，又上演了跑路第二季；
欣泰电气一直跟着董事长打天下的财务总监，没有在专业上说服证监会发审委，回到辽宁就直接到路边刻萝卜章进行财务造假；
港股辉山乳业突然暴跌，短短十几分钟内跌幅便扩大至90.36%，报0.27元，创港股史上最大跌幅，后被曝出资金链断裂。
……
东北银向来豪爽，爱了就爱了，造假就造假了。跑几只扇贝算得了什么，要搞，就搞大的呀。
近几年平均营收12.5亿，11个亿是“造”的；
账上趴着6.7个亿，一年后，6.6935亿蒸发了……
下面，读懂君说的这家公司，大家应该比较熟悉。
/ 01 /平均营收12.5亿，90%是"造"的？真实的公准股份长什么样？
老巴说，只有在潮水退去时，你才会知道谁一直在裸泳 。
公准股份（830916.OC）姗姗来迟的2017年的年报，业绩大变脸。潮水终于退去了。
2017年公准股份的营收只有1.2亿元，与2016年13.93亿元相比，缩水91.35%；2017年亏损1492万元，这是公司2012年有报表记录以来，首次出现的亏损。
亏损可不是因为猪肉不好卖导致业绩下滑，公司解释说是因为因为会计差错调整，未追溯调整之前的报表所致。不过具体是怎么个差错法，并未进行详细说明，毕竟，"算错账"很尴尬的。
注意了，2017年1.2亿元的营收中，还有4100万元是会所无法通过获取回函确认的。
这波会计差错调整，公准股份前几年的净利润全都"付诸东流"。2017年报显示，年初未分配利润调减 6.73亿元，原本5.29亿元。这下可好，未分配利润变成了-1.58亿元。
这可能才是公准股份真实面貌的一角 。
这家公司可能大家都有所耳闻，没听过的朋友，读懂君再啰嗦几句。
公准股份位于黑龙江绥化海伦县，2014年8月7日挂牌新三板。做什么的呢？把活猪收购进来，宰掉解剖，再卖出去，简单点说就是杀猪的。
2016年8月份，读懂君在看了公准股份的半年报之后，面对如此惊艳的财务数据，心里犯了嘀咕。为了一探真相，读懂君对公司进行了实地调研。下面是读懂君调研参观车间后对现场的描述。
读懂君很难将眼前看到的一切与一个年销售额在12亿元左右的公司联系起来，更确切说，应该算是一个作坊。
切割车间里合计大约50人左右，十余人正围着一个直径2米左右的热水锅烫猪毛儿，而十余人围绕一条切割流水线则将已经杀死的猪切成两片儿，剩下10余人则负责将猪内脏和下水分拣。车间里充斥着猪内脏的臭味，地上流淌着血水。冷库在一旁锁死了大门。《7亿现金+1亿利润+扶贫股=14亿市值，馅饼or陷阱？》，某接近监管的人士告诉读懂君，正是这篇文章引起了监管层对公准股份的注意 。
过去几年里，那里每年贡献的营收超过10亿元，创造的净利润也都在1亿元左右。2016年公准股份的账上还有近7个亿……
"我女朋友就是海伦的，她说真不知道自己老家还有这么藏龙卧虎的公司。当初XX为了把这家公司推上去，费老鼻子劲儿了，董秘也很活跃，经常在群里发红包跟大家互动。"某三板从业人员曾这样说。
去年冬天，为公准股份挂牌的券商人员告诉读懂君"这家公司很乱，没什么好了解的，如果你们要投资趁早算了"。因已离职，他并不愿过多透露。
潮水退去，裸泳的公准股份即将被"ST"，停牌前股价为0.35元/股，市值只剩8000多万元。
/ 02 /因为"算错账"，账上的6.7亿也没了，当年公准股份吸引读懂君眼球的巨额银行存款，也没了。
2016年账上趴着6.68个亿的现金，到了2017年底，账上只剩下65万元。
不过说实话，这波会计差错的操作，有些莫名其妙，不仅没有附注，操作也有点不按常规。"直接减少了经营积累，完全看不懂是哪里出错了，为什么要调整"，一位征战会所多年的老司机对读懂君表示。
会计差错是指在会计核算时，由于计量、确认、记录等方面出现的错误。银行存款，在计量和记录环节都不大可能连续发生错误，毕竟大家都读过书，识得字。对于公准股份这类农企，最大的可能或许就是最为错综复杂的确认环节了。
公准股份的供应商和采购商都是个人，发生交易的时间都是在银行关门后。每日下午4点半开始，陆陆续续就有客户拉着猪过来宰了，按照前几年的业绩来看，粗略估计公准股份每3分钟要宰一只猪，在一个较为老化的屠宰厂，好不忙活；
凌晨呢，大爷大妈们排队拉猪肉了，人一多，排在后面的大哥大姐肯定又得催上了，一来二去，能不乱套？
据《上海证券报》记者去年现场调研，多位公准股份的供货商与客户，都否认了财报上的业务往来规模，金额差距少则几倍，多则数十倍 。
你说，这确认环节是不是很复杂？要不能有这么大偏差？
当然，"算错账"的代价可能是巨大的。2017年10月份董事长韩义文被调查后，公司全部董监高人员也都收到了立案调查的通知书。
/ 03 /来自公准股份的教训
尽管调查尚未有结论，但一家公司的董监高人员全部被证监会立案调查，这在新三板并不多见，可想而知公准股份这次事情搞的有多大了。
且不说投资过不过山海关，其实近几年，公准股份一直在用行动默默告诉大家，它有问题。
首先是银行存款的利息。公准股份2014年年报显示，账上现金4.28亿元，利息收入只有95万元，年利率0.22%；2015年年报显示，账上现金6.6亿元，利息收入159万元，0.24%；2016年年报显示，账上现金6.68亿元，利息收入212万元，0.32%。
公准股份本身是没有太多大额资本支出的，一般拥有较多现金的公司，会和当地银行谈协议存款，通常利率不会特别低。而从利息数据看，公司拿的应该是普通活期利率。
同样是活期，成大生物2017年账上资金10.86亿元，得到的利息是790万元，0.73%。
账上现金异常多，利息却异常低，要么是人好，不愿意薅银行羊毛，要么就是根本没那么多钱。公准股份现身说法，告诉大家，后者概率更大。
其次是融资。2016年1月，公准股份以15元/股的价格向12名认购人发行股份，合计募资1.5亿元。当时公准股份还处于停牌阶段，股价为18.82元。而截止2015年底，公准股份账上的货币资金多达6.6亿元。
账上辣么多钱，仍要大笔融资，公司不舍得花自己的钱么？不是啊，它可能只是想告诉你，自己没钱吧。
那次融资，6名自己人认购了近半的出资额，控股股东韩义文出资2700万元，其他5名公司内部人士出资3400万元；7名新增投资者认购了剩余的金额……
接着是质押借款。2016年8月，韩义文质押了4212万股用于个人借款6000万元。对了，这笔钱去年8月份已到期，不过至今尚未还上。
实际上，根据2016年的中报，公司账上还趴着7.22亿元现金。如果将账上现金全部分红，大股东韩义文持有公司股份72.53%，可以分走6.24亿元，而且这笔钱还不用交税。
然而，韩义文没有这么做，毅然选择质押股票借了6000万元。
2018年6月29日，卡着或将被动摘牌的时间节点，"海外移动营销第一股"汇量科技(834299.OC)披露了2017年年报。去年全年，汇量科技实现营收22.51亿元，净利润1.61亿元。年报一出，早先市场关于其运作境外子公司港股上市，或将恶意摘牌的猜测不攻自破。但与2016年增长迅猛的业绩相比，汇量科技2017年营收增速明显低于市场预期，且净利润也只有1.61亿元。在竞争激烈的移动数字营销行业，随着海外市场手机终端增速下滑、市场趋势成熟，增速放缓是难以回避的大概率事件。汇量科技营收增速已经由2016年的154.62%缩减至2017年的14.35%，可见继续提高竞争力已经刻不容缓。但同大多数互联网公司一样，汇量科技的每一寸护城河的建立也都要由真金白银来铺就。汇量科技在年报中表示，"公司于2017年度在程序化、大数据平台以及人工智能推荐等方面进行了大量的研发投入。"
持续而巨大的投入，显然对汇量科技的现金流提出了更高的要求。公司亟需一个更加给力的资本市场助力。就在3天前，汇量科技全资子公司Mobvista Inc.的招股书被在联交所的网站上正式公布。如果一切顺利，要不了多久，按照母公司在新三板的停牌价格估算，Mobvista Inc.有机会在港股IPO中获取30亿港币(约25亿人民币)左右的资金支持。此时回过头去看汇量科技在今年上半年节奏急促的时间表，就不难理解了。主动摘牌遭"内拒"后，从5月30日决定分拆子公司赴港IPO，再到6月26日披露港股招股书，仅过去27天。汇量科技的目标再简单不过——资金支持。/ 01 /一切都是为了钱经济基础决定上层建筑。在回顾汇量科技的"神操作"之前，还是需要了解一下其目前的处境。2015年11月25日，汇量科技挂牌新三板，成为"海外移动营销第一股"。依托海外移动互联网广告投放平台Mobvista ，汇量科技做着帮公司在海外进行用户获取和广告位变现的生意。互联网营销本就是一个如梦如幻的行业。处在上游广告客户和下游媒介供应商之间的营销公司几乎没有谈判优势，越来越多的应收账款就像是随时可能被引爆的炸弹。因此，不管你是帮客户在国内做广告，还是在海外做广告，要想在竞争激烈的行业中立足离不开现金流这一命脉。这是行业的普遍规律。成长越快的互联网广告公司，现金流愈发重要。持续获得融资才是王道。汇量科技A轮融资于2014年10月完成，网易和琢石投资领投共1200万美元;B轮融资于2015年7月获得，上海东方传媒集团和湖南广电集团参与设立的产业基金领投，中信建投证券旗下投资基金跟投共2亿元人民币。2016年，挂牌后的汇量科技先后完成了两轮定增，仅第二轮定增就募得5.2亿元。随后，2016年汇量科技业绩爆发，实现了19.68亿元的营收，同比大增154.62%;2.12亿元的净利润，同比大涨381.58%。然而在竞争激烈的移动数字营销行业，随着海外市场手机终端增速下滑、市场趋势成熟，增速放缓是难以回避的大概率事件。2017年年报显示，汇量科技实现营收22.51亿元，净利润1.61亿元。营收增速已经由2016年的154.62%缩减至14.35%，可见继续提高竞争力已经刻不容缓。于是，汇量科技2017年公司经营层面做的一件大事就是在程序化、大数据平台以及人工智能推荐等方面进行大量研发投入。目的就是为其在移动数字营销行业中的未来竞争中持续保持领先。但同大多数互联网公司一样，汇量科技的每一寸护城河的建立都要由真金白银来铺就。2017年，除2.87亿研发相关支出外，公司还有一个稳定的现金流出。早在2016年7月，汇量科技已斥资1172.22万美元(折合人民币7753.3万元)买下Game Analytics ApS——一家成立于 2011 年的欧洲领先移动游戏数据统计分析平台公司。在收购资产的公告中，有这样一段描述：相较于欧美其他的领先数据统计平台， GameAnalytics 更专注于挖掘游戏统计的需求，能为开发者提供更具针对性的服务，拥有更丰富的数据深度和广度。据了解，目前除GameAnalytics 的统计分析工具外，并未出现其他与开发者产生链接的第三方服务。有了GameAnalytics ，汇量科技在众多竞争对手面前，也有了更多的话语权。根据年报，GameAnalytics 尚处在发展初期，未向使用者收取费用。不过，Mobvista Inc.港股招股书表示，GameAnalytics 的投入已经对广告业务本身产生回报和贡献。
Mobvista Inc.港股招股书/ 02 /A股IPO机会渺茫，汇量科技扎堆赴港上市投入在前，汇量科技对于更给力的资本市场的诉求必然日益迫切。然而自2017年3月6日，正式进入上市辅导期起，汇量科技IPO的进度条仍没有丝毫变化。事实上，汇量科技接受辅导3个月后，做广告营销的华扬联众(603825.SH)成功过会。此后至今，A股上再也没有出现过一家互联网广告营销公司。截至当前，墨迹天气、每日互动等广告营销公司，乐元素、柠檬微趣、趣炫网络等游戏公司均已排队一年左右。虽然汇量科技已经是独角兽的体量，但其处在数字营销行业以虚拟产品进行交易的定位，分布于海外的业务和客户，较长的研发投入期，注定很难获得A股的青睐。 即使A股在尽力拥抱新经济，但在稳字当先的市场里，领导显然无法允许任何潜在不确定性因素和风险的存在。A股IPO进退两难，汇量科技股东大会和董事会之间也产生了分歧。2018年1月23日，汇量科技董事会全票通过拟摘牌的议案。但议案并未获股东大会审议通过，主动摘牌宣告失败。"好公司不会坐以待毙，他们会想尽办法自救。"一个月前，某PE负责人曾这样点评新三板公司的摘牌潮。4月24日，港交所宣布为拓宽香港上市制度而新订的《上市规则》条文将于4月30日生效，有意按新制度申请上市的新型及创新产业公司可提交申请，预计首批公司将在6月或7月根据新制度上市。香港上市制度的改革悄然打开了互联网科技企业的上市新窗口。一时间，上至小米、美团等独角兽公司，下至新三板各中小企业，纷纷以赴港IPO为资本信仰。5月30日，汇量科技董事会全票通过关于境外子公司Mobvista Inc.拟申请于香港联合交易所上市的议案。随后，股东大会也全票通过了该议案。27天后，即6月26日，Mobvista Inc.便披露了港股招股书。Mobvista Inc.选择的正是赴港上市的最佳时间窗口。仅6月份，就有宝宝树、多益网络、美团点评、华兴资本、亿邦国际等30余家企业披露港股招股书。读懂君从某知情人士处了解到，汇量科技放弃"三+H"这一可选项，主要还是出于时间进度的考虑。"目前，可以选择'三+H'的几家公司尚未申报材料，相比之下，运作境外子公司港股上市的汇量科技，动作迅速很多。如果错过时间窗口，等到明年，市场环境如何就不好说了。"如果一切顺利，要不了多久，按照母公司在新三板的停牌价格估算，Mobvista Inc.有机会在港股IPO中获取30亿港币左右的资金支持。"经济基础决定上层建筑"，届时的汇量科技表现又会如何?
曾经的创业板元老，金亚科技（SZ300028）倒下了。因欺诈发行，即将成为“欣泰第二”。
讽刺的是，作为创业板公司，当年却因为业绩不佳，危在旦夕的金亚科技，曾希望靠一家新三板公司来"续命"。
2017年1月16日，卓影科技（833894.OC）发布公告，称公司拟被金亚科技6亿元收购。几经波折，收购最终没能完成。
狗血的是，当初金亚科技收购卓影科技的必要条件是，卓影科技从新三板摘牌。
如今，金亚科技却即将被打入三板，而且永难翻身，当然，是老三板市场。
/ 01 /欲6亿收购三板公司"续命"，
穷的却只能分期
金亚科技此前希望收购卓影科技，一家做智能机顶盒终端应用软件的公司，2015年10月23日挂牌新三板。
2015年、2016年，扣非后，金亚科技分别亏损1.3亿元、3380万元，命悬一线。
2015年卓影科技的净利润为2054.03万元，2016年上半年达1517.54万元。显然，对急于充实资产、填补净利润的金亚科技来说，卓影科技是个不错的资产。
2017年初，金亚科技便对卓影科技发起了收购：拟收购100%股权，初步定价 6个亿，其中现金支付3.63亿元，剩余2.37亿元以股权形式支付。
2016年卓影科技发起过一轮定增，当时估值2.64亿元。一年估值翻两倍，对卓影科技的原股东而言是笔不错的买卖；而收购对应21倍PE，金亚科技还是有点吃亏，不过保命最重要。
原本，卓影科技打算"分期付款"的形式给卓影科技现金。首先，公司拟终止新三板挂牌期间，获得6000万元定金；100%股权划归金亚科技名下15日内，获得1.5亿元；2017、2018年完成业绩承诺后，于年报披露后15日内，分别获得7500万元、7766.21万元。
你会说，这样支付很正常，毕竟收购有风险。但真相却是，就算卓影科技肯2亿元跳楼大促销，金亚科技还是只能"分期付款"，单纯因为，穷！
金亚科技真是穷的捉襟见肘。2016年底，账上只有1447万元货币资金，也没有别的可以马上变现的流动资产，不要说现金全款，就是首付也不够呀。
不过为了"续命"，金亚科技是用尽洪荒之力，四处凑钱。
比如2016年12月19日，金亚科技发布公告显示， 2.33亿元出售香港金亚的交割已经接近完成，就刚好能支付0.6亿元定金和第一笔1.5亿元款项。
牛逼的是，金亚科技的股权支付也很特殊，根据收购方案显示，公司支付给卓影科技的股票，是金亚科技第二大股东王仕荣无息借给公司的……
一切都是为了命。
/ 02 /金亚科技命没续上，又因欺诈发行即将被强退，81万手卖单压顶大逃亡
卓影科技承诺，2017年、2018年和2019年，将分别为金亚科技提供4000万元、5200万元、6760万元的扣非利润，这对于近几年扣非后亏损的金亚科技绝对是一剂强心针。
不过事情并没有朝着预定的方向发展。
首先是方案出现调整，2017年3月份，卓影科技第五大股东代聪(持有公司6.8252%的股份)提议，由原来100%收购调整为收购75.03%的股权，作价4.5亿元。
同年10月30日，金亚科技宣布终止收购卓影科技，理由是与卓影科技进行了多轮协商，交易方案部分条款未能达成一致。
其实就算成功收购，卓影科技也无法为金亚科技续命，因为它玩的实在是太过火了。
6月27日凌晨1点14分，也就是今天，深交所发布《关于启动对金亚科技强制退市机制答投资者问》中表示，深交所已正式启动对金亚科技的强制退市机制，公司股票存在被暂停及终止上市的风险。
金亚科技股票简称改为"*金亚"，应声跌停。截至3月31日，金亚科技的股东户数为4.4万，今日收盘，81.91万手卖单等着出逃。
因为这是一个无底洞啊，创业板不可重新上市，且欺诈发行具有违法行为不可纠正、影响不可消除的特征，更不能重新上市了。
*金亚今日成交明细
原来，金亚科技为了达到上市条件，通过虚构客户、虚构业务、伪造合同、虚构回款等方式虚增收入和利润，骗取IPO核准。其中2008年、2009年1月至6月虚增利润金额分别达到3736万元、2287万元，分别占当期公开披露利润的85%、109%。金亚科技和相关人员还存在伪造金融票证、挪用资金以及违规披露、不披露重要信息等犯罪嫌疑。
这些情况，早在收购卓影科技之时就已有显露。
当时金亚科技的董事长因涉嫌违反证券法，已经被证监会立案调查。加上2015年年报被出具非标意见，公司一度成为创业板最热门的"退市第一股"，只不过后来欣泰电气抢走了这个第一。
深交所发布信息显示，因涉嫌构成欺诈发行股票罪，证监会已于近日将该案移送公安机关。
作为首批登陆创业板的28家公司之一的金亚科技，倒在了2018年。
/ 03 /卓影科技离开了新三板，
金亚科技却要来老三板了
按照深交所规定，强制退市企业将进入老三板交易。
富有戏剧性的是，金亚科技当时收购卓影科技的必要条件，就是卓影科技从新三板摘牌，2017年6月，为了确保收购完成，卓影科技毅然从新三板摘牌，彻底离开了资本市场；如今的金亚科技自己却将成为一家三板公司，当然是老三板。
卓影科技或许该庆幸，当年及早从那场豪赌中抽了身。
老三板对于企业来说有着更多的限制，比如交易。老三板以竞价的方式进行集中配对成交，类似于新三板基础层的竞价交易，盘中可报价，每天尾盘只撮合一次，有5%的涨跌停限制。
根据企业质地情况，老三板公司被分为3类：每周可交易5次、3次和1次，股票名称结尾的1、3、5分别代表以上的每周交易天数类型。比金亚科技早一年过来的欣泰电气如今每周可以成交三次。
欣泰3成交K线图
最主要的是，按规定，创业板不接受公司重新上市申请，即，金亚科技连被借壳的价值都没有。
据说，金亚科技董事长周旭辉此前在朋友圈发布了一段意味深长的话：
如果天空是黑暗的，那就摸黑生存；如果发出声音是危险的，那就保持沉默；如果自觉无力发光的，那就蜷伏于墙角。但不要习惯了黑暗就为黑暗辩护；不要为自己的苟且而得意；不要嘲讽那些比自己更勇敢热情的人们。我们可以卑微如尘土，不可扭曲如蛆虫。
今后的金亚科技，可能将不得不在老三板，既卑微又扭曲地活着。
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