法定代表人對外具有代表公司的能力，可謂是公司控制權的根本和命脈、同時也是公司對外簽訂合同效力的關鍵。
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裁判要旨
公司法定代表人變更，應當辦理變更登記，未辦理登記的法定代表人變更，對外不得對抗善意第三人。
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案情簡介
一、某公司執行董事、法定代表人為左某。
二、2014年12月15日，某公司召開股東會，做出免去左某執行董事、法定代表人的決議，並決議立即啟用新的公司印章。2015年1月24日，某公司在《某商報》上刊登《印章作廢公告》。
三、2015年1月8日，某公司向區市場監督管理局申請辦理變更登記，該局予以受理，但未辦理成功。
四、2015年2月9日，左某持某公司原印章、以某公司法定代表人的身份與某銀行簽訂了《最高額抵押合同》，以某公司名下的房產為他人提供最高額抵押擔保。
五、某公司訴至市中院，請求判令《最高額抵押合同》無效。一審法院駁回了某公司的訴訟請求。
六、某公司不服，上訴至省高院。二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
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判決書論述
一、左某是否有權代表某公司簽訂涉案《最高額抵押合同》
判斷法定代表人的行為是否是公司代表行為，需考察其是否以公司名義作出以及是否在公司授權範圍內從事活動。《企業法人法定代表人登記管理規定》第三條規定：“企業法人的法定代表人經企業登記機關核准登記，取得法定代表人資格。”據此，經企業登記機關核准登記並代表法人行使職權的負責人是法人的法定代表人，非經工商管理部門進行變更登記，公司內部關於變更法定代表人的決議不具有對外效力。本案中，安徽省工商行政管理局企業信用公示系統顯示某公司的法定代表人為左某，左某與某銀行簽訂涉案《最高額抵押合同》時持有某公司公章，又以某公司開發的房產作為六安東月鐵砂有限公司向某銀行貸款的擔保，系以公司名義從事的民事活動。某公司此節上訴理由不能成立，本院不予以採信。
二、涉案《最高額抵押合同》是否有效
《合同法》第五十條規定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”本案中，某銀行簽訂涉案《最高額抵押合同》時通過企業工商信息網確認了左某系某公司法定代表人，審查了左某提供的某公司公章、公司章程、股東會決議及相關材料，並且與左某共同前往房地產管理部門辦理了房地產抵押登記手續，其已經盡到合理的注意義務，故左某的代表行為對某公司有效。
《公司法》的立法目的在於解決和處理公司內部關係，而非對外關係，《公司法》第十六條關於公司對外提供擔保需經董事會或股東會、股東大會決議的規定系調整公司內部法律關係的規範，僅在公司內部具有法律效力，對外不具有公示效力，不能對抗公司以外的善意第三人。故該法第十六條系管理性的強制性規定，而非效力性的強制性規定，違反該條規定簽訂的合同不必然無效。
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敗訴原因
某公司敗訴的原因是：儘管某公司已經罷免了左某的法定代表人職務，但非經工商管理部門進行變更登記，公司內部關於變更法定代表人的決議不具有對外效力。
某銀行簽訂涉案《最高額抵押合同》時通過企業工商信息網確認了左某系某公司法定代表人，審查了左某提供的某公司公章、公司章程、股東會決議及相關材料，並且與左某共同前往房地產管理部門辦理了房地產抵押登記手續，其已經盡到合理的注意義務，某公司也沒有舉證證明某銀行知道或者應當知道左某簽訂《最高額抵押合同》超越權限，故左某的代表行為對某公司有效。
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總結分析
第一、法定代表人對外具有代表公司的能力，是展現公司控制權的關鍵性職位。如公司已按章程規定罷免了法定代表人，還必須及時辦理變更登記，否則原法定代表人對外以公司名義作出的行為仍然具有法律效力。
第二、公司公章即代表了公司，具有至關重要的作用。當公司決定啟用新公章，作廢舊公章時，為防止曾經的法定代表人以公司之名，使用舊公章對外簽訂協議，公司不僅需要公開申明公章使用的變更，還應及時收回和清理舊公章。
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