本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次回購股份相關事項已經浙江奧康鞋業股份有限公司(以下簡稱“公司”)2018年8月2日召開的第六屆董事會第七次會議以及2018年8月20日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業務指引》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章程》的相關規定，基於對公司未來持續穩定發展的信心和對公司股票價值的合理判斷，結合公司的財務狀況，公司編制了本次以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的
近期，公司股票價格受宏觀經濟、行業變化、資本市場波動等因素影響，出現一定程度的波動，公司認為現有公司股價不能正確反映公司股票的實際價值。為進一步穩定投資者對公司股票長期價值的預期，構建長期穩定的投資者結構，同時充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，公司擬以自有資金進行股份回購。本次回購的股份用途包括但不限於股權激勵、員工持股計劃或註銷。
（二）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
（三）擬回購股份的方式
本次回購股份採用集中競價交易方式。
（四）擬回購股份的數量或金額
本次回購資金總額不低於人民幣1億元，不超過人民幣3億元。如以回購資金總額上限人民幣3億元、回購價格上限15.00元/股測算，預計回購股份數量約為2,000萬股，約佔公司目前總股本400,980,000股的4.99%。
具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發行股本權證等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（五）擬回購股份的價格
本次回購股份價格為不超過人民幣15.00元/股。即以每股15.00元或更低的價格回購股票，未超過董事會通過回購股份決議前十個交易日或者前三十個交易日公司股票平均收盤價的150%（按照孰高原則）。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（六）擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（七）回購股份的期限
本次回購股份的期限自股東大會審議通過回購預案之日起不超過六個月。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
（八）決議的有效期
本次回購預案決議的有效期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起十二個月內。
（九）本次回購股份的實施對公司股本結構的影響分析
如以回購資金總額上限人民幣3億元、回購價格上限15.00元/股測算，預計回購股份數量約為2,000萬股，約佔公司目前總股本40,098.00萬股的4.99%。若回購股份全部用於實施股權激勵，則預計回購股份轉讓後公司股權的變動情況如下：
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假設公司最終回購2,000萬股全部用於註銷，則回購完成後公司總股本為380,980,000股。
（十）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響分析
截至2018年3月31日，公司總資產為53.06億元，貨幣資金金額6.13億元，其他流動資產11.01億元（其中持有交易性金融資產10.25億元），歸屬於上市公司股東的淨資產為42.00億元，公司資產負債率20.66%。假設此次回購資金3億元全部使用完畢，按2018年3月31日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的5.65%，約佔歸屬於上市公司股東的淨資產的7.14%。
根據公司目前經營、財務情況及未來發展規劃，公司認為人民幣3億元上限的股份回購金額，不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，本次股份回購方案的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
（十一）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份方案符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關規定，董事會表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定;
2、公司本次回購股份的實施，有利於推動公司股票價格與內在價值相匹配，有利於調動員工積極性，維護公司與廣大投資者利益，促進公司的長遠發展;
3、公司本次擬用於回購的資金總額不低於人民幣1億元，不超過人民幣3億元，資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司上市地位。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份方案合法、合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。獨立董事同意本次回購股份預案並同意將該預案提交公司股東大會審議。
（十二）上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在股東大會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明。
經公司自查，在股東大會做出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣本公司股份的情形，與本次回購預案不存在利益衝突，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
公司已按照《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業務指引(2013年修訂)》等規定的要求登記內幕信息知情人信息，並已向上海證券交易所報送。
（十三）辦理本次回購股份相關事宜的具體授權
經公司2018年第一次臨時股東大會審議，授權董事會在本次回購公司股份過程中辦理如下相關事宜，包括但不限於：
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於股權激勵、員工持股計劃或註銷；
2、根據公司實際情況及股價表現等決定繼續實施或者終止實施本次回購方案；
3、授權公司董事會及其授權人根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體股份時間、價格、數量等；
4、授權公司董事會及其授權人依據有關法律法規及監管部門的規定，調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
5、授權公司董事會及其授權人在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及註冊資本變更事宜；
6、授權公司董事會為回購股份的實施，聘請獨立財務顧問、律師事務所等中介機構；
7、其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見
獨立財務顧問國信證券股份有限公司就本次回購股份出具的結論性意見：根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件，本獨立財務顧問認為奧康國際本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定。
三、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京市金杜律師事務所上海分所就本次回購股份出具的結論性意見：奧康國際已就本次回購履行了現階段所必需的法律程序；本次回購符合《公司法》、《回購管理辦法》、《補充規定》、《回購指引》及《上市規則》等法律法規及規範性文件規定。
四、其他事項說明
（一） 前十名無限售條件股東持股情況
公司已於2018年8月17日披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2018年8月1日）及 2018 年第一次臨時股東大會的股權登記日（即2018年8月13日）登記在冊的前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況（具體內容詳見公告臨2018-032）。
（二） 債權人通知
公司已就本次回購相關的債權人通知履行了必要的法律程序。公司已於2018年8月21日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》上刊登了《關於回購公司股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2018-034）。
（三） 回購賬戶
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：浙江奧康鞋業股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882226782
（四） 信息披露安排
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業務指引》等相關規定，公司將在回購期間及時履行信息披露義務，具體如下：
1、公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
2、公司回購股份佔總股本的比例每增加1%，將自事實發生之日起2個交易日內予以公告；
3、回購期間，公司將在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
4、回購期間公司將在定期報告中公告回購進展情況、回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、包括已支付的總金額等；
5、回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為並在2個工作日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
（五）本次回購的不確定性風險
1、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實
施的風險；
2、回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；
3、因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會/
股東大會決定終止本回購方案等將導致本計劃實施受到影響的事項發生的風險
特此公告。
浙江奧康鞋業股份有限公司
董事會
2018年9月4日
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