在三國時期，劉備根據諸葛亮定下的大戰略，好不容易奪下了荊州南部六郡，然後又強取了西川和漢中，終於完成了諸葛亮戰略中第一階段計劃，之後就是荊州和漢中同時出兵，一為輔一為主，進軍長安，就等於搶了曹魏半壁江山，而且無論是漢朝舊都洛陽還是曹魏都城許都，都在蜀漢的攻擊範圍之內，可以說，蜀漢將佔據絕對上風。
而且劉備在打敗曹操奪取漢中後，還乘勢讓孟達和劉封搶奪了魏興、上庸、新城三郡，以此作為進攻長安的“橋頭堡”；但是計劃趕不上變化，鎮守荊州的關羽，並沒有聽從諸葛亮離開時的吩咐（北拒曹操，東和孫權），孫權曾經為自己的兒子向關羽的女兒求婚，關羽罵了孫權的使者，拒絕通婚，孫權因此很惱怒。
其實要知道當時形勢對劉備一方大好，北方曹魏被打敗，而與東部孫權的關係也是通過“湘水劃界”得到了極大的緩解，所謂湘水劃界，就是將荊州的江夏郡、長沙郡、桂陽郡先交給孫權；但因為劉備集團佔據荊州南郡，使得孫權集團不但無力向北發展，而且還有被劉備集團和曹操集團夾擊的危險。所以，孫權想方設法想佔據荊州南郡。
當時襄陽和樊城也是不太平，曹操於是召曹仁為徵南將軍，討伐關羽。曹仁屯樊期間，大肆徵調徭役，南陽郡一帶軍民苦不堪言。於是，宛城太守侯音與衛開劫持太守造反，與關羽聯合。曹仁率軍前往平亂，於次年正月攻破宛城，將侯音斬殺，並屠城；關羽見荊州北部有機可乘，便留南郡太守糜芳守衛江陵，將軍傅士仁駐守公安，自己率領大軍攻打襄陽的呂常和樊城的曹仁。
曹操從漢中戰場撤出後，立即組織兵力，由於禁率領前往救援襄、樊。時值雨季，關羽利用漢水暴漲的機會水淹七軍，進而捕獲于禁、擒殺龐德，救援樊城的魏軍全軍覆沒，曹仁駐守的樊城也岌岌可危。同時陸渾民孫狼等苦於徭役，叛上作亂，南附關羽，遙受關羽印號，為之支黨，關羽的聲勢一度威震華夏。
但就在關羽即將奪取襄陽和樊城的時候，司馬懿、蔣濟給曹操出計，將江南封給孫權為條件讓他從背後出兵攻擊關羽。同時曹操派遣徐晃、趙儼等率軍救援樊城，更準備親自征討關羽。孫權本來就對關羽極為不滿，而且也不願意看到劉備就此做大，更是想趁機奪取夢寐以求的荊州，於是就命呂蒙為主帥，奪取荊州。
如果關羽平時沒那麼孤傲，對手下的人稍微好一點，荊州也不會被呂蒙所奪，可惜，在傅士仁和麋芳投降後，孫權御駕親征，荊州大小官員都投降了孫權，荊州南部，徹底落入東吳之手；而孟達和劉封對關羽也是非常不友好，面對關羽的求援，也是不發援兵，導致關羽兵敗麥城，最終被殺。
那關羽之死，荊州丟失，對蜀漢的影響究竟有多大呢？首先是蜀漢從此失去了東面北伐的大基地，使得隆中對成為虛話；其次是荊州的軍隊和人才基本上是損失殆盡；而且劉備還因此而怪罪孟達和劉封，導致孟達投降了曹魏，劉封在戰敗後也被劉備賜死，兩員後期能成為蜀漢支柱的將領就此丟失，連帶這上庸等三郡也成了曹魏之地。
劉備知道這一消息後，差點沒氣得吐血，但事情已經無法挽回，劉備舉大軍東伐孫權，結果在夷陵被陸遜打敗，幾乎全軍覆沒；本來好好的一盤棋，結果突然就淪落至此，實在是可惜可悲可嘆，之後的諸葛亮北伐和姜維北伐，說句不太好聽的，簡直就像是“困獸之鬥”。
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