在新三板巔峰時慕名而來，也有些在新三板低谷時背身離開，也有些人默默地在原地等著它，而我們就是在原地等著的。希望你們與我們一起！——by 府爺
6月中旬的廣州酷暑難耐，但匯量科技股東焦灼心情總算有所緩解。“突如其來關注度讓公司措手不及。”公司相關負責人對中國證券報記者表示，“股東希望保留公司自身股票在新三板市場的流動性，同時探索新的可能性。”
摘牌計劃被股東大會否決後，匯量科技擬運作子公司赴港上市終獲股東大會通過。公司歷時5個多月的股東分歧問題解決終現轉機。業內人士指出，匯量科技憑藉一記“過牆梯”，化解了內部股東對公司資本市場發展路徑抉擇的爭端，其運作手法頗具示範效應。
股東分歧浮出水面
6月14日，匯量科技召開2018年第二次臨時股東大會，主要聚焦子公司Mobvista Inc。擬申請境外上市的相關事項。
中國證券報記者來到位於廣州市天河區的匯量科技辦公總部。這片區域曾是廣州罐頭廠廠區，經過改造後成為廣州頗有名氣的創意園區。藝術工作室、文化商店、畫廊、咖啡廳扎堆園區，匯量科技是少有的幾家在此辦公的企業。公司品牌宣傳負責人告訴記者，股東大會後，公司董事會成員繼續召開董事會。
作為一家新三板明星公司，外界對匯量科技的關注主要集中兩點：今年1月，匯量科技欲從新三板摘牌，遭到股東大會否決；摘牌決議被否後，公司董事會於今年5月底提出運作子公司在港上市計劃。
2015年11月，匯量科技頂著“海外移動營銷第一股”的光環掛牌新三板，當時估值近10億美元，同年排名新三板綜合市值前100榜單上的第24位。匯量科技主營移動數字營銷服務以及移動網遊海外發行業務。憑藉靚麗的財務成績單及資質，匯量科技在今年全國股轉系統發佈的“獨角獸”名單中佔據一席。
然而，今年以來，匯量科技內部對於未來發展的分歧浮出水面，並在股東大會上演了一出“宮鬥”大戲。1月23日，匯量科技召開第一屆董事會第三十三次會議，一致審議通過《關於申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》。公司表示，根據長期戰略發展規劃的需要，決定公司股票在全國中小企業股份轉讓終止掛牌。
匯量科技萌生從新三板摘牌的想法，正值公司籌備A股IPO進退維谷之際。2017年3月，匯量科技宣佈，完成IPO上市的輔導備案登記，意圖闖關A股IPO。但苦苦等待近10個月後，匯量科技IPO進程未獲實質性進展。這對於高速發展的“獨角獸”企業而言可謂壓力巨大。
在業內人士看來，匯量科技儘管沒有詳細說明摘牌目的，但此番動作直指解決融資難和掃清“三類股東”障礙兩大目的。“摘牌後公司進行融資或重組的自由度可以得到提升。同時，對部分‘三類股東’進行清理可在一定程度上提高IPO效率。”新三板服務中心執行總裁塗成洲告訴中國證券報記者，當前市場環境下，新三板公司的融資難以得到充分滿足，且融資或重組時需要經過股轉系統審核，週期較長；此外，存在“三類股東”的企業申請IPO時，需要經過層層穿透審查，可能降低IPO效率。“如果‘三類股東’不配合，情況會更加複雜。”
不過，此次董事會提出的摘牌議案，在2月9日召開的公司股東大會上被否。表決結果顯示，同意股數為7248.8064萬股，佔本次股東大會有表決權股份總數的31.75%；反對股數337.8876萬股，佔本次股東大會有表決權股份總數的1.48%；棄權股數15242.39萬股，佔本次股東大會有表決權股份總數的66.77%。
根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施規則(徵求意見稿)》等規定，終止掛牌事項須經出席會議股東所持表決權2/3以上通過。
對於此次摘牌議案被否事宜，匯量科技回覆中國證券報記者表示，“摘牌新三板也不能說是因為‘不順利’。新三板市場出現新的機遇，推出了與其他股票市場的聯動機制。公司股東認可這一機制，希望保留自身股票在新三板掛牌的同時，探索新的可能性。”
擬拆分子公司赴港上市
對匯量科技而言，由於股權相對分散，董事會能夠直接動用的“籌碼”有限。而通過摘牌這種“簡單粗暴”方式解決公司發展過程中遇到的問題，不能得到多數股東認同。
根據2017年半年報，在匯量科技11名董事中，僅披露了實際控制人段威以及副總經理曹曉歡的持股情況，共計持有5061.8368萬股，佔公司總股本的13.59%。由於股權較為分散，截至報告期末，公司無控股股東。
股權分散主要源於掛牌期間公司多次融資和二級交易。公開資料顯示，掛牌新三板時，匯量科技股權高度集中。截至2015年11月25日，前十大股東持股比例高達93.71%，股東總數16戶。掛牌新三板後，公司先後進行了兩次定增融資引入新股東，合計募集資金5.32億元。掛牌後公司採取協議轉讓方式，持續交易進一步分散了股權。截至2017年6月30日，匯量科技前十大股東持股比例降低62.33%，股東總戶數達到127戶。
“股權分散且股東訴求不一使得公司進退兩難。”塗成洲表示，公司管理者希望通過摘牌，在融資或重組等方面提升自由度。但中小股東的訴求在於能否順利退出實現收益。如果摘牌，這些投資者擔心被套牢。另一方面，部分中小股東對公司能否成功IPO沒有信心，因此不同意摘牌。
申請IPO及摘牌均沒有取得實質進展，匯量科技開始嘗試其他可能，分拆子公司赴港上市成為選項。5月30日，匯量科技公告稱，境外全資子公司Mobvista.Inc擬申請在港上市。相關公告顯示，子公司Mobvista收入佔整個公司營收的79%。在業內人士看來，將如此重要的子公司運作在港上市，基本接近於公司整體借道海外上市。
匯量科技如此大動干戈，引來了股轉系統關注。6月6日，全國股轉系統發出問詢函，要求說明其子公司上市方案及對公司的影響；子公司赴港上市後，如何保證公司對上市主體的控制權等問題。
匯量科技回覆稱，為實施本次在港上市，公司對境外企業股權作出少量調整，設立用於本次在港上市的開曼公司結構。該等調整並未實質性地改變公司現有整體資產和權益架構。
對於拆分上市是否影響公司控制權的問題，匯量科技稱，公司目前持有Mobvista Inc。的100%權益。完成在港上市後，公司所持有的Mobvista Inc。股權比例會因上市發行而被攤薄，但攤薄比例相對有限。攤薄後公司持有的股權比例仍保持對子公司的控制權。同時，公司做出一些承諾，將有效保證公司對上市主體的控制權穩定性。
6月14日晚間，匯量科技公告稱，2018年第二次臨時股東大會審議通過了分拆子公司上市香港的議案。該議案獲得與會股東的一致通過。表決結果顯示，同意股數30829.2352萬股，佔本次股東大會有表決權股份總數的100%。
對於此次拆分子公司赴港上市的意義，匯量科技對中國證券報記者表示，公司以海外移動數字營銷為主業，下屬公司大部分分佈在境外，主要收入來自於境外。隨著中國很多互聯網企業赴境外上市，公司也在尋求其他資本市場的機會。
至此，匯量科技內部的發展之爭有了階段性解決方案。
辨證看待股權分散利與弊
值得注意的是，今年以來，股權分散及異議股東而引發內部紛爭的例子不在少數，多家新三板明星公司被曝存在類似問題。
2018年初，華龍證券公告稱，擬申請在新三板終止掛牌為IPO做準備。不過，1640.76萬股對摘牌議案投出了反對票，導致華龍證券摘牌難以得到推進。5月，瑞恆科技的年度股東大會否決了《關於公司2018年度財務預算的議案》。公告顯示，瑞恆科技持股較為分散，控股股東、實際控制人為前兩大股東張凡和姚雲飛，合計持股41.61%。公司董秘稱，由於去年業績不佳，公司股東意見出現分歧。
業內人士指出，從匯量科技此番輾轉解決發展路徑之爭的情況看，股權分散並不是阻礙企業發展的主因。積極找尋有效途徑，實現維護中小股東權益和公司發展戰略的契合是企業應該思考的問題。
中科沃土基金董事長朱為繹認為，對於帶有大量“三類股東”的新三板公司而言，將核心業務分拆進行資本運作可能成為趨勢。匯量科技含有大量“三類股東”，自身在A股推進IPO困難較多。加上公司主要利潤來自海外全資子公司Mobvista Inc。，分拆子公司登陸港股既可以實現海外融資，用於海外子公司發展，同時可以提升匯量科技的估值水平。
“股權分散對新三板公司的IPO以及摘牌影響較大。”董秘一家人創始人崔彥軍對中國證券報記者表示，對於擬IPO企業而言，如果股東數量較多、股權分散，IPO過程可能耗費大量人力物力去準備申報材料，“三類股東”穿透核查也存在一定難度。其次，對於擬摘牌企業而言，摘牌的前提在於切實可行的對異議股東的處理方案。近年來，新三板市場環境難言樂觀，大股東要拿出滿意的回購方案難度大。但對於堅守在新三板的企業而言，股權分散，交易相對更加活躍。從現有創新層申報條件看，股權分散是必要條件之一。因此，企業的發展路徑應根據企業的實際情況，並契合股東的訴求進行相應調整。
“上述問題並非由於股權分散直接導致的結果，而是異議股東對權利的不同訴求或過度訴求所造成。”南山投資創始人周運南指出，股權分散是二級市場交易的必要條件。大部分掛牌企業股權比較集中，有些企業股權相對分散，但分散程度並不高。企業如果追求二級市場交易活躍，可以尋求股權分散；如果追求決策一致性，則儘量集中股權。
對於如何規避股權分散對公司重大戰略發展的影響，塗成洲表示，早期可以請專業人士為企業規劃合理的股權結構，把握融資需求與控制權之間的平衡點。隨著資本市場的發展，類似AB股結構將得到更多包容，企業對於股本結構會有更多適合自己發展路徑的選擇。
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