和訊股票（微信號：istocknews）消息 4月15日晚間，上海證券交易所連續公佈了4份因陝西建設機械股份有限公司（“建設機械”）一項重大資產重組所產生的監管措施函件。
資產重組業績承諾方僅完成目標值 10.92%
2015 年 2 月 17 日，建設機械發佈《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，通過發行股份購買資產方式取得自貢天成工程機械有限公司（簡稱天成機械）100%股權， 以收益現值法進行評估並作為定價參考依據。
天成機械原控股股 東暨實際控制人王志榮承諾，天成機械 2015 年度、2016 年度、 2017 年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的 扣除非經常性損益及募集資金利息後歸屬於母公司股東的淨利 潤分別不低於 2,550 萬元、3,400 萬元、4,150 萬元，即 3 個年 度經具有證券期貨相關業務資格的審計機構審計的扣除非經常 性損益及募集資金利息後歸屬於母公司股東的淨利潤應累積不 低於 10,100 萬元，3 個年度屆滿時一次性測算和補償。
後經審計， 天成機械 2015 年至 2017 年度扣除非經常性損益及募集資金利息 後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為 968.65 萬元、928.20 萬元、 -793.93 萬元，合計實現業績承諾金額 1,102.93 萬元，僅達到 資產評估報告相關盈利預測金額的 10.92%，實現數遠低於承諾數。
對於上述事實，上交所表示上市公司重大資產重組的業績承諾基於對交易標的未來盈 利狀況的評估和預測作出，是整個交易的核心，也是影響交易評 估作價的關鍵因素，對投資者的決策判斷及未來預期影響重大。 公司理應在具備充分依據的基礎上，客觀、謹慎地評估和預測重 大資產重組業績承諾。但建設機械與交易對方披露的天成機械未 來盈利情況與實際實現情況相差較大，嚴重損害了上市公司和投 資者利益；同時，其對於標的資產未來盈利能力的預測不準確， 將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對天成機械及上市公 司的未來業績產生強烈預期，而最終標的公司又連續 3 年未實現 業績承諾。公司有關重組盈利預測的信息披露不準確，對投資者 決策造成重大誤導。
而根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》，財務顧問 應當為併購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專 業服務。同時，財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的 規定和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司併購重組活動 進行盡職調查，對委託人的申報文件進行核查，出具專業意見，並 保證其所出具的意見真實、準確、完整。
但是，在建設機械收購天 成機械股權過程中，財務顧問華龍證券項目主辦劉曉勇、張宇辰並 未完全遵守上述規定，未能為此次交易審慎估值、設計合理方案並 出具準確、有效、專業的意見。
建設機械時任財務總監黃明作為公司財務負責人，對 2015 年重組預測性 信息不謹慎的違規行為負有責任。時任董事申佔東和盧娜、時任獨 立董事李敏和宋林作為董事會成員，在審議收購天成機械股權相關 議案時，未充分評估重組標的盈利預測和業績承諾事項的可行性， 未審慎決策公司重大資產重組事項，對公司重組預測性信息披露違 規也負有一定責任。
被收購方原實控人爽約，業績補償滯後5個多月
2016 年 4 月 8 日，建設機械與王志榮修訂《業績承諾及補償協 議》並訂立補充協議，王志榮承諾天成機械 3 個年度經具有證券 期貨相關業務資格的審計機構審計的扣除非經常性損益及募集 資金利息後歸屬於母公司股東的淨利潤應累積不低於 10,100 萬 元，3 個年度屆滿時一次性測算和補償。若業績承諾期內王志榮 發生補償義務的，應在審計機構出具專項審計報告之日起 15 個 工作日內以現金進行補償。
2018 年 6 月 12 日，希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥） 出具《關於公司子公司天成機械 2015-2017 年度業績承諾實現情 況的說明審核報告》，天成機械 2015-2017 年度合計歸屬於母公 司的淨利潤為 2,097.01 萬元，扣除非經常性損益及募集資金利 息後歸屬於母公司股東的淨利潤為 1,102.93 萬元，實現數低於 承諾數 8,997.07 萬元，實現業績承諾金額的比例為 10.92%。
因 此，王志榮應於出具專項審計報告之日起 15 個工作日內（即 2018 年 7 月 3 日前）以自有資金共計 1.66 億元（含減值測試補償） 進行補償。遲至 2018 年 12 月 28 日，王志榮才完成現金補償義 務。
對於上述事實，上交所表示對重組置入資產約定業績補償義務是抑制標的資產溢價過 高的約束機制，是對上市公司和投資者利益的重要保障措施，也 是重組交易對方必須遵守的承諾。業績承諾補償義務人應當在重 組標的業績未達標時按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保 護投資者權益。但王志榮未按約定履行補償義務，違反了其對上 市公司及投資者的公開承諾。
建設機械重大資產重組交易對方王志榮披露預測性信息不準確、不審慎，對投資者造成誤導；在標的資產業績不達標後， 未按時完成業績補償承諾，違反了其對上市公司及投資者的公開 承諾。
另外，根據《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》，財務顧 問應督促和檢查併購重組當事人或上市公司落實併購重組方案後續 計劃，切實履行其作出的承諾。但是財務顧問華龍證券項目主辦人 劉曉勇、張宇辰未能遵守上述規定，未能督促併購重組當事人依照 約定切實履行業績補償義務。
建設機械2017財年業績預告披露不準確且未及時更正
建設機械購買天成機械採取收益現值法進行評估並作 為定價參考依據。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相 關規定，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後 3 年內的年度 報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情 況，並由會計師事務所出具專項審計意見。
2018 年 4 月 28 日， 建設機械披露 2017 年年度報告，但未在年度報告中單獨披露天成機 械的實際盈利數與利潤預測數的差異情況。
2018 年 6 月 12 日， 會計師事務所才完成對天成機械的專項審計工作。
直至 2018 年 6 月 16 日公司才披露相關公告及會計師事務所出具的專項審計 意見。
上交所認為，公司有關重組標的盈利預測完成情況的披露不及時，存在明顯滯後，損害了投資者的知情權。
另外，2018 年 1 月 31 日公司披露 2017 年年度業績預告稱，預 計 2017 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤增加 3,800 萬元到 7,800 萬元，同比增加 46.23%到 94.89%。
2018 年 4 月 26 日，公 司披露 2017 年年度業績預告更正公告稱，預計 2017 年度歸屬於 上市公司股東的淨利潤為 2,200 萬元左右，與上年同期相比減少 6,020 萬元左右，同比減少 73.24%。
2018 年 4 月 28 日，公司披 露 2017 年年度報告顯示，2017 年度公司歸屬於上市公司股東的 淨利潤為 2,280 萬元。
對於上述情況，上交所認為建設機械前期披露 2017 年業績預計增長，但實際業績與業績預 告相比發生增減方向的重大變化，嚴重影響了投資者的合理預 期，可能對投資者決策產生重大誤導。公司也未及時對業績預告 進行更正，遲至 2018 年 4 月 26 日才發佈業績更正公告，距年度 報告披露僅兩個交易日，更正信息披露明顯滯後。
在紀律處分決定書中上交所指出，建設機械在重大資產重組中披露預測性信息不準確，誤導 投資者；公司未在年度報告中及時披露重組標的盈利預測完成情 況，損害投資者知情權；公司業績預告披露不準確、不審慎，且 業績預告更正公告信息披露不及時。公司時任董事長楊宏軍作為公司主要負責人和信息披露第 一責任人，時任董事兼總經理李長安(博客,微博)作為公司經營管理主要人 員，時任財務總監兼董事會秘書白海紅作為財務事項和信息披露 事務的具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人張敏作為 財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司披露重組 預測性信息不審慎、業績預告違規等行為負有主要責任。時任財 務總監兼董事會秘書白海紅除披露重組預測性信息不審慎、業績 預告違規兩項違規外，還對公司未及時披露重組標的盈利預測完 成情況負有責任。
5人及建設機械遭通報批評，7人被監管關注
最終根據有關規定，上交所對建設機械及公司董事長楊宏軍、總經理李長安、財務總監兼董事會秘書白海紅、時任獨立董事兼審計委 員會召集人張敏予、建設機械重大資產重組交易對方王志榮以通報批評。
上交所上市公司監管一部對建設機械時任財務總監黃明、董事申佔東 和盧娜、時任獨立董事李敏和宋林、重大資產重組財務顧問項目主辦 人劉曉勇、張宇辰予以監管關注。
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