雍正皇帝一生有五位始终宠信的朝臣，即怡亲王允祥、张廷玉、鄂尔泰、李卫、田文镜。其中允祥是自家兄弟贵为亲王，李卫、田文镜又是封疆大吏属地方官，因此只有张廷玉和鄂尔泰堪称雍正帝的股肱之臣。
这二人在雍正一朝都有辉煌的业绩，且忠君勤勉，劳苦功高。然而他们二人在晚年却卷入了党争，连续遭到乾隆帝的打击，若不是雍正帝生前留有遗诏，他们将注定被乾隆打翻在地，晚节不保。
和张廷玉有所不同的是，鄂尔泰是满人且长年在外任总督，直到雍正十年（1732年）时才被调入京城，任军机处领班大臣、保和殿大学士，此时他的头衔在张廷玉之上。原本，张廷玉与鄂尔泰并无嫌隙，可到了京城在同一个部门任职，就渐渐产生了矛盾。
尽管他们二人势力不相上下，但性格差异很大。张廷玉自恃资历老、功名高，对鄂尔泰“平地起高楼”的升官方式很不以为然；鄂尔泰脾气倔强，性情傲慢，行事张扬，对张廷玉也有几分不敬。
身为中枢要臣，张廷玉和鄂尔泰共事有年，却一直是面和心不和。两人常常一整天也说不了一句话，鄂尔泰一旦犯有过失，张廷玉便横加讥讽，令鄂尔泰无地自容。据记载，一年夏天，鄂尔泰入朝办公，一进门就摘下帽子，自言自语道：“天气真热，这帽子放在哪里呢？”
张廷玉听见后故意奚落道：“我看，还是乖乖地把帽子戴在自己头上吧。”原来，清代官员受到处置后，第一件事就是要摘帽，张廷玉此举是暗示鄂尔泰不要“乌纱帽”了。鄂尔泰又气又羞，竟为这句话郁闷了好几天。
尽管他们二人存在矛盾，也在一定程度上形成了满、汉大臣的对立，但在雍正严厉打击朋党的高压政策下，终雍正一朝，张廷玉和鄂尔泰的矛盾虽然公开化，但都还在可控的程度，未能形成党争。不过他们之间的形成了两大对立阵营，给后来即位的乾隆带来了不小的麻烦。
雍正十三年（1735年），鄂尔泰因为在贵州改土归流一事上处置不当，被削去伯爵。这件事触发了党争，张廷玉一党中的核心人物张照企图陷害鄂尔泰，结果时机不巧，正好赶上雍正帝于当年去世。
乾隆即位后，张、鄂两党继续争斗，在平定苗疆一事上，张照因误传圣意惹怒乾隆，遭到严惩。鄂尔泰一党趁机落井下石，欲置张照于死地。乾隆觉得苗头不对，采取了平衡策略，后来宽赦了张照。
乾隆六年（1741年），鄂尔泰的门生、左副都御史仲永檀揭发张廷玉党羽收受贿赂，又暗指密奏被泄露一事是张廷玉授意所为。这番蓄意捏造引起乾隆帝震怒，乾隆下令将仲永檀囚禁至死，又对鄂尔泰进行了严厉警告。
此后，乾隆帝不断打击鄂尔泰一党，数次“严旨申斥”，但是慑于雍正帝保全老臣的遗命，乾隆不便采取实际的打击行动，但鄂尔泰地位、名声大大受损，并于乾隆十年（1745年）病逝。可以说，鄂尔泰是幸运的，他死的很是时候，假如在晚上个几年，结局必定更惨。鄂尔泰死后，照雍正遗诏所示，配享太庙，谥“文端”。
鄂尔泰死后，张廷玉的日子也不好过，乾隆帝任命年轻的讷亲为首席军机大臣，张廷玉成为了新的打击目标。可是，张廷玉一生为人谨慎，性格沉稳，乾隆对他的态度有别于鄂尔泰，甚至在很多公开场合还称赞张廷玉谦卑有度。
张廷玉不嗜权、不爱财，唯独输在了“爱名”上。为了确保自己死后能配享太庙，他曾提示乾隆要遵照雍正的遗诏，不可偏废。这让乾隆很不舒服，在其后的几年，乾隆屡次奚落嘲讽张廷玉，甚至在他退休后还派人抄了他的家。
所幸张廷玉并无劣迹，也不曾对乾隆帝有怨言，这才在老家安稳地度过了晚年，以83岁的高龄辞世，得以善终，也配享太庙，谥号“文端”。
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