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退市“達摩克利斯之劍”懸頂，下屬子公司失控，高管集體失聯，連續19個跌停，主業停滯……利空纏身的*ST毅達（600610.SH）終於祭出自保大招。
10月20日晚間，*ST毅達公佈重大資產重組方案，擬支付現金購買江蘇開磷瑞陽化工股份有限公司（簡稱“開磷瑞陽”）所持有的全資子公司赤峰瑞陽化工有限公司(簡稱“赤峰瑞陽”)100%的股權，交易價格為7.6億元。
恰逢證監會發布《關於修改的決定》自2019年10月18日發佈之日起施行，*ST毅達此次重大資產重組被認為將首家適用新規，公司股東中的近5萬名散戶投資者曙光在前？
21日，中證君試圖聯繫*ST毅達，但公開登記的電話竟然是空號。
收購昔日新三板公司資產
*ST毅達2019年4月29日停牌後，歷經原股東及董監高集體失聯、信達證券入主等一系列事件。此次擬啟動的重大資產重組是停牌後第一項實質性資本運作。
開磷瑞陽曾於2017年2月掛牌新三板，但在2018年1月23日便摘牌。截至2018年底，開磷瑞陽總資產約15億元，資產負債率53.34%，淨利潤7773.75萬元，連續兩年保持增長。
此次*ST毅達擬收購的赤峰瑞陽是開磷瑞陽的全資子公司，2005年成立，註冊資本4億元，法人代表劉泉。
赤峰瑞陽官網顯示，公司主要從事玉米深加工，主要生產季戊四醇系列產品，是國有控股企業（貴州磷化集團通過開磷瑞陽持有其56%股權，磷化集團為貴州省屬國有企業，總資產930億元，2018年銷售收入763億元）、高新技術企業，公司年加工轉化玉米20萬噸，生產最終產品季戊四醇4萬噸。2018年實現營業收入11億元，淨利潤1.1億元。
根據中天華資產評估公司出具的《資產評估報告》，按照標的公司評估基準日2019年6月30日賬面淨資產，以收益法評估價值增值率為56.26%。從標的公司截至2018年資產總額，營業收入以及交易價格等指標來看，占上市公司最近一個會計年度合併報表淨資產的比例均超過50%，因此構成上市公司重大資產重組。
交易完成後，赤峰瑞陽成為上市公司*ST毅達全資子公司，納入合併報表範圍。
*ST毅達2019年7月暫停上市，面臨較大的退市風險。本次重組如果能順利完成，那麼退市的風險暫時解除。但公司仍存在大額未彌補虧損，以及本次交易形成的商譽而帶來的未來減值風險、交易不確定性等風險。
7.6億收購款未說明來源
根據《重大資產收購協議》，*ST毅達將採用分期方式支付本次重大資產購買的交易對價，在股東大會審議通過本次重大資產重組相關議案之日起2個工作日內，向江蘇開磷支付1000萬元定金，之後將在赤峰瑞陽工商變更登記手續完成之日起5個工作日內，向江蘇開磷支付首期轉讓款約6億元(即股權轉讓款的80%)；剩餘20%的股權轉讓款支付安排將根據標的公司業績表現進行支付。
據開磷瑞陽承諾，赤峰瑞陽稅後淨利潤將在2019年、2020年和2021年分別達到8300萬元、8800萬元、7900萬元，各利潤承諾年度的承諾淨利潤之和為2.5億元。
*ST毅達並未明確披露收購現金來源，而上市公司截至2019年6月30日，資產負債率高達1873.73%。
保殼之路依然艱難
目前*ST毅達處於暫停上市狀態，面臨較大的退市風險，旗下子公司全部處於失控狀態。
公司2018年年報顯示，公司營業收入為0，截至去年底公司履職員工為0人。今年3月，公司聘任新的總經理和財務總監，員工人數變為2人。2019年半年報顯示，上半年公司營業收入依然為0。
2019年7月19日，由於連續兩年財務報告被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，上交所暫停*ST毅達A股和B股股票上市。
目前，*ST毅達雖然謀求併購脫困，但由於之前虧損嚴重，保殼依舊十分艱難。
*ST毅達原主營業務為園林工程施工，市政工程施工及銷售苗木業務。公告顯示，2019 年上半年公司營業收入為 0，淨利潤為虧損1846萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為-4.8億元。截至2019年6月30日，上市公司未經審計的累計未彌補虧損為19.4億元。
*ST毅達2019年上半年主要財務數據
公司也作出風險提示：在本次交易過程中，根據中國證監會相關規定，本次重大資產重組存在被暫停、被終止的風險。
業內人士認為，*ST毅達可以作為公司治理的一個典型失敗案例。公司如果能成功保殼並獲得發展，更要注意建立健全內部控制制度，對公司的治理結構、資產、資源等進行風險控制，提高公司風險管理水平，這才是真正保護投資者的合法權益。
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