作者 | 溫星星

一、公司背景

神州易橋(北京)財稅科技有限公司成立於2009年，2016年3月，上市公司青海明膠通過發行股份購買資產的方式取得神州易橋(北京)財稅科技有限公司（易橋財稅科技）100%股份，易橋財稅科技登錄A股市場。

公司直營產品為企業互聯網服務。風雲君剛開始看到這個主營介紹的時候一頭霧水，仔細翻看年報才知道這是一家做代理記賬的……

目前公司主業已由醫藥製造業轉型為“企業互聯網服務”業務。

二、商譽套路

截至2017年12月31日，神州易橋合併報表商譽餘額為16.52億元，上市公司資產總額為38.38億元，商譽佔比高達43.05%。

上述商譽中，其中8.97億元形成於2016年3月發行股份購買易橋財稅科技100%股權，2015年9月30日易橋財稅科技賬面淨資產為6,039.33萬元，評估值為100,391.26萬元，評估增值率為1562.29%，最終該筆交易購買作價為10億元。

根據2018年5月發佈的《重大資產購買報告書（草案）》，上市公司擬以現金方式收購霍爾果斯併購基金持有的快馬財稅60%股權。

本次交易前，公司全資子公司易橋財稅科技持有快馬財稅40%股權；本次交易完成後，公司直接持有快馬財稅60%股權，通過易橋財稅科技持有快馬財稅40%股權，合計持有快馬財稅100%股權，快馬財稅成為公司全資子公司。

上海眾華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示：本次交易最終採用收益法進行評估，評估基準日為2017年12月31日，快馬財稅100%股權的評估值為9.5億元，淨資產賬面價值為80,361.81萬元，評估增值14,632.19萬元，評估增值率18.21%。

前後兩項交易對比，後一次併購交易堪稱良心價，只評估增值了18.21%。

實際上，快馬財稅2017年合併口徑的總資產為321,195.97萬元，淨資產92,138.07萬元，商譽271,309.52萬元，商譽佔總資產比為84.47%，扣除商譽後的可辨認淨資產為-179,171.45萬元【數據源自瑞華所出具的快馬財稅審計報告（瑞華審字[2018]63050019號）】。

瑞華所為本次資產重組出具的《神州易橋審閱報告》（瑞華閱字[2018]63050001號）顯示：加上合併前已有的商譽16.52億元，本次合併後，上市公司合併口徑累計商譽將高達43.65億元，占上市公司合併口徑總資產的69.27%，占上市公司合併口徑淨資產的140.66%。

本次快馬財稅60%股權實際交易對價為27.87億元，其中現金對價6億元，上市公司還需要在未來三年內分期支付快馬財稅的21.87億元負債，此部分債務系快馬財稅因收購整合下屬終端資產應付股權轉讓款形成的負債金額。

用27.87億元去購買一家扣除商譽後淨資產為-17.92億元的公司，這筆交易到底是賺了還是虧了？

對比中國影視行業明星上市公司華誼兄弟的併購案：2015年華誼兄弟以10.5億元人民幣收購馮小剛和陸國強持有的浙江東陽美拉傳媒70%的股權，當時浙江東陽美拉淨資產為負的0.55萬元，這已然成為中國資本市場上顛覆傳統的經典案例。

而快馬財稅扣除商譽後淨資產為-17.92億元，如此看來，若神州易橋收購快馬財稅的重組交易成功通過審批，這或許將成為中國資本市場上另一個最神奇的案例。

按併購草案中業績承諾及補償條款，快馬財稅控制的終端資產承諾的2017-2019年扣非淨利潤合計金額分別為2.44億元、2.93億元、3.52億元，三年累計承諾利潤金額為8.90億元，如果以購買業績作為對價，假設承諾利潤全部實現，花27.87億元去買未來三年累計承諾利潤8.90億元的買賣，也不是什麼划算生意。

而如果業績無法實現，商譽炸雷，那就是賠了夫人又折兵，四褲全輸。

三、前後矛盾的前五大客戶與供應商

6月6日，因《重大資產購買報告書（草案）》與《重組問詢函回覆公告》披露的快馬財稅前五大客戶、供應商前後矛盾，神州易橋收到交易所問詢：

作為一家專業代理記賬的公司還能披露出幾乎完全不一致的前五大客戶及供應商，記賬的水平著實堪憂，不會記假賬吧？

四、利潤來自主營外

2016年3月重組成功後，公司當年盈利4,117.62萬元，實現“扭虧為盈”，2017年，公司又實現了“盈利”，當年淨利潤為7,759.19萬元。

而2017年扣非歸母淨利實際虧損11,215.85萬元。

2017年淨利潤7,759.19萬元中，投資收益22,003.91萬元，佔淨利潤的284%，當年公司通過減持持有的凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司228.82萬股股票，取得投資收益11,027.26萬元。

2018年第一季度實現淨利潤4,680.56萬元，投資收益4,131.73萬元，佔當季度淨利潤的88.27%。

公司的主業顯然並不賺錢。

這或許能幫助我們理解神州易橋為什麼要如此煞費心思的花27.87億元去買一家扣除商譽後淨資產為-17.92億元的代理記賬公司。

而如果併購完成，神州易橋的頭上將頂著43.65億元的商譽，這就註定了這家公司未來將是一家有故事的公司，風雲君好期待呀。