導語:
產品備案監管收緊的同時,協會在管理人備案的監管方面也“齊頭並進”,加大了對關聯方變動的審核力度!
此前,在資管報送平臺(AMBERS系統)中,關聯方更新屬於【管理人信息更新】模塊,與機構持牌信息並列在一個頁簽下。
但是,最新的AMBERS平臺裡,關聯方更新出現在了【管理人重大變更】模塊裡,與分支機構、子公司信息並列在同一頁簽下。
根據協會的系統註釋:
關聯方 是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構、衝突類業務機構(包括民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務)或相關服務機構。
而之前的【管理人信息更新】模塊中,已經沒有了關聯方信息。
值得注意的是,在管理人重大變更中的相關變更,提交後協會會進行人工審核,如果審核不通過,還可能出具補正反饋意見。
而如果是進行管理人信息更新,做好之後只需提交即可。
【小易提示,最近協會收緊了重大事項變更,含法律意見書的重大事項變更,首次提交後6個月內未通過或補正超5次的,將無法發新產品。】
即是說,現在私募管理人的關聯方如果有任何變動,都需要在AMBERS平臺中進行重大事項變更操作,並要提交協會審核。
可以說,協會加大了對關聯方變動的審核力度!
經歷了7月阜興系私募失聯跑路事件後,協會在系統操作層面、審核口徑方面對私募登記備案均作出了監管收緊。
在關聯方方面,此前曾有機構登記備案時收到協會的反饋稱:“經討論,原關聯方已有證券類私募,不再受理證券類管理人登記”。
關聯閱讀:
中基協目前對關聯方的定義
管理人登記時
關聯方:受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構、衝突類業務機構(詳見《私募投資基金登記備案的問題解答(七)》)或相關服務機構。
產品備案時
協會對於GP關聯方的定義引用了企業會計準則的定義。
根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》:一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的,構成關聯方。
同時,
如普通合夥人系由基金管理人高管團隊及其關鍵崗位人員出資的情形,同樣認定為存在關聯關係。《公司法》對於關聯關係的定義
第二百一十六條:
本法下列用語的含義:(四)關聯關係,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係,以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
合規建議:
小易提示,協會在認定管理人登記時的關聯方時,除了依據系統中的註釋說明,也可能會參照律師出具的法律意見書來綜合考慮。
協會在產品備案時對關聯方的認定審核尺度,除系統註釋外,也可能會考慮一些產品的具體情況,這就需要具體案例具體分析了。
近期備案登記監管動作不斷
管理人如有遇到任何難題
歡迎在【易私慕在線】中留言交流
想要獲取更多合規乾貨
您也可以諮詢易私慕BD
瞭解易合規諮詢服務
閱讀更多 易私慕 的文章