1947年1月底，眼見民主聯軍北滿主力已撤回松花江北岸，蔣軍方面便調整軍事部署，在通化成立了第三綏靖區，由52軍軍長趙公武主持。趙公武認為，南滿民主聯軍主力集結在通化以北，臨江地區必定空虛，便於1月30日集中52軍2師、195師、新6軍新22師、60軍暫21師及青年軍207師各一部，共4個師的兵力，準備第二次進攻臨江。
1947年2月3日，趙公武下達了正式進攻命令。52軍195師作為左路迂迴部隊，由通化出動，一路進至高力城子，一路進至小荒溝，企圖迂迴六道江，配合2師及新22師進攻臨江；2師主力為右路迂迴部隊，由輯安經大小黃溝地區沿鴨綠江北進，策應195師作戰；暫21師主力由金川佯攻臨江，一部南犯通溝，配合195師作戰；207師一部向三源浦方向前進，以保障195師左翼安全；新22師主力由桓仁進至通化，接替195師防務，並作為為此次進攻的預備隊，並從正面吸引東北民主聯軍南滿部隊主力，策應從左、右兩路迂迴八道江的蔣軍。
【肖勁光】
南滿民主聯軍方面，肖勁光、肖華研究了敵情況，認為擔任主攻的195師孤軍深入，側後完全暴露，與其友鄰的2師、新22師均拉開了一至兩天的路程。“二肖”據此決定，派4縱11師再次插入敵後，向寬（甸）桓（仁）輯（安）三角地帶挺進，以迷惑牽制蔣軍；集中3縱主力及4縱10師，首先殲滅孤軍深入的第195師於高麗城子地區。
其具體部署是：3縱7師（不含19團）附縱隊炮兵團，由大荒溝、八里哨西進至大和屯、大興溝屯、德興屯一線，向南迂迴，奪取大青溝、楊木橋子一線陣地後，再由西向東進攻高麗城子；3縱8師23團歸7師指揮，協同7師19團擔任正面進攻任務，由大和屯、夾皮溝、小荒溝一線直取高麗城子；8師主力直插大龍抓溝門，配合7師主力進攻高麗城子；3縱9師主力經大牛溝、柞木臺子搶佔鬧枝溝，向高麗城子以西迂迴攻擊，並負責打援和阻擊高麗城子第195師逃竄，保障7師側後安全；4縱10師佯攻通化，鉗制新22師，並於六道溝子、鐵廠子、四道江、五道溝一線構築工事，阻擊2師北援，配合3縱作戰。
2月2日，民主聯軍南滿各部隊均運動到預定地域。經過稍事休息，即乘第195師尚未完全展開之際，即於2月5日凌晨向該師起進攻。激戰持續了一整天，9師消滅了195師1個營，推進到柞木臺子。195師見先頭部隊吃了虧，就向高麗城子逃去。7師、8師將195師2個團包圍在高麗城子，準備6日一早發起總攻。
萬萬沒想到，195師這兩個團已成驚弓之鳥，在被圍的當晚即放棄高麗城子，倉皇奪路而逃。由於我軍沒能預計到敵軍竟然在天寒地凍時放棄堅固的城池，因此沒能提前在西南方向部署堵截部隊以斷其逃路。 待發現敵軍棄城逃跑時，3縱當即改變計劃，發起全線追擊。
雙方在雪夜裡你追我趕，戰至天明時分，3縱共計殲滅195師5個營，斃傷584團團長以下百餘人，俘虜585團團長以下400多人，繳獲野炮3門、山炮2門，汽車9輛和大批彈藥。
195師師長陳達林率千餘人衝出包圍圈，逃向通化地區。
為援救195師，蔣軍青年軍207師第2旅第3團（欠1個營）於2月6日黃昏，由興京孤軍深入三源浦。肖勁光決定趁熱打鐵，命令3縱7師、9師消滅該敵。3縱接到命令後，發揚連續作戰作風，立即趕赴指定地區。經一天急行軍，該縱隊於7日黃昏發起進攻。經一夜激戰，全殲蔣軍2個營近2000人。
至此，3縱共殲敵7個營約5000人，擊斃195師少將代理師長何士雄。 與此同時，4縱10師在通化地區頑強阻擊北援的蔣軍2師、新22師，保證了3縱側背安全，有力地配合了高麗城子、三源浦地區作戰。
插入敵後的4縱11師，在進軍途中伏擊52軍2師的1個營，斃傷俘敵110人，並襲入桓仁城，牽制與迷惑了蔣軍。活躍於南滿敵後的4縱12師、遼南獨立師、安東獨立3師和遼寧獨立2師等部，積極開展游擊戰，相繼收復本溪、撫順三角地區之鹼廠、田師傅、小市、清河鎮、太平哨等大小據點20餘處，俘獲蔣軍保安團團長以下1300餘人，斃傷營長以下1600餘人，有力地配合了南滿主力作戰。
二保臨江作戰，從1月30日至2月8日，歷時10天。留在南滿堅持鬥爭的民主聯軍部隊共計殲蔣軍第52軍195師、青年軍207師各一部，挫敗其第二次進犯臨江的企圖，控制了通化、柳河之間地區，並調動了蔣軍91師從北滿回援。
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