侯景（503～552），字万景，小名狗子，北魏怀朔镇羯人。擅骑射，被选为怀朔镇兵，后又被提升为功曹史、外兵史等官职。北魏末年鲜卑镇压反叛，侯景开始建立功勋，后来侯景投靠东魏丞相高欢。梁武帝太清元年（547年）率部投降梁朝，公元548年9月，侯景叛乱起兵进攻南梁。公元551年篡位自立为皇帝。梁将王僧辨、陈霸先先后率领军队进攻侯景，侯景军队一触即溃。侯景死后，尸体被众人分食。侯景之乱给南梁造成毁灭性打击，改变了历史格局
梁武帝太清二年(公元548年)，侯景决意谋反，侯景给临贺王萧正德送信，要和他共谋举事。萧正德与侯景一拍即合。商定到时候里应外合一同举事。
戊戌日，侯景在寿阳造反，以诛杀朱异等奸臣做为造反的名义。朱异等人都是奸佞贪官，蒙蔽皇帝玩弄权术，被世人痛恨，因此侯景以他们为借口出兵。徐骥、陆验先后担任少府丞，为官苛刻，商人们都痛恨他们，朱异与这两人关系最好，世人称他们为“三个蛀虫。"
侯景向西攻打马头，派宋子仙向东攻打木栅，抓住守城主将曹璆等人。梁武帝听说后，笑着说：“这些人能干什么，我折断一根木棍就能打败他们。”于是下令悬赏能杀死侯景的人，封三千户公和除州刺史。
甲辰，梁武帝下诏任命王范为南道都督，萧正表为北道都督，柳仲礼为西道都督，裴之高为东道都督，任命王纶（不是被林冲杀的那个）手持符节监督各军队讨伐侯景。
侯景向谋士王伟询问对策。王伟说：“邵陵的军队如果赶到，他们人多我们人少，一定会被他们围困。不如舍弃淮南，一心向东，率领轻骑兵直逼建康，临贺王萧正德在宫内造反，大王您在宫外进攻，天下不难平定。兵贵神速，应该即刻出发。”侯景于是让王显贵镇守寿阳。
癸未日，侯景谎称出外打猎，从寿阳出发，人们都没有察觉。冬季，十月，庚寅日，侯景宣称要攻打合肥，实际上却偷袭谯州，刺史丰城侯萧泰被抓。萧泰之前担任中书舍人，倾尽钱财去贿赂当朝达官显贵，被破格任用为谯州刺史。萧泰抵达谯州后，到处征发民夫，为他抬着高到腰部的轿子，手拿扇子和伞等物品，无论是士人还是百姓，如果有人以此为耻，就会被棍棒重重毒打，多给钱的人，才能被赦免，因此人人都想造反。当侯景来到，人人都不打算迎战，因此投降。
庚子日，梁武帝派宁远将军王质率领三千士兵沿长江巡逻，防御侯景进攻。侯景攻打历阳太守庄铁的军队，丁未日，庄铁投降，趁机对侯景说：“国家太平久了，人们都不适应打仗，听说大王您发兵，朝廷内外都震惊不已。应该趁此机会迅速前往建康，可以兵不血刃成就大业。如果让朝廷有了准备的时间，朝廷内外也会稍稍安定，即便朝廷只派出一千名羸弱的士兵占据采石，大王您就算有百万精兵，也无法成功。”
侯景于是留部将田英、郭骆镇守历阳，让庄铁作向导，率兵来到长江边。镇守江边的官员禀奏梁武帝，梁武帝向都官尚书羊侃询问讨伐侯景的对策，羊侃申请“派两千人迅速占据采石，命令邵陵王突袭占据寿阳，让侯景无法前进，后退又失去老巢，这群乌合之众，自然就会瓦解”。然而奸臣朱异说：“侯景一定没有渡过长江的志向。”于是梁武帝放弃了羊侃的对策。羊侃叹道：“梁朝离灭亡不远了。”
戊申日，梁武帝任命萧正德（这时候还没有响应侯景）督管京城所有军事，驻守丹阳。萧正德派出几十艘大船，谎称是用来运货，秘密送去给侯景用来渡江。侯景将要渡过长江时，担心王质从中作梗，派间谍监视王质。正巧临川太守陈昕（陈庆之的儿子）启奏称：“采石迫切需要重兵镇守，王质的水军战斗力弱，恐怕不能守住。”梁武帝任命陈昕为云旗将军，代替王质镇守采石，把王质发配到丹阳担任郡尹。
细作告诉侯景：“王质已经离开。”侯景让他折下江东的树枝送来，作为验证，细作果然折来了树枝，侯景大喜道：“我的事要成了。”己酉日，侯景横渡长江来到采石，总共带来几百匹马、八千多士兵。当天晚上，朝廷才开始命令戒严建康城中百姓听说侯景军队来到，争相逃入城中，官员和百姓混在一起，再也没有秩序可言。羊侃布置防守计划，每处都安排皇室成员来监督，军人争相闯入兵器库，擅自取走兵器和盔甲，有关部门无法禁止。羊侃下令斩首了几个人，这才阻止住。
当时，南梁建朝四十七年，一直没有战事，王公大臣和士大夫很少见到兵器和铠甲，当侯景的军队突然来到，官员和百姓都大惊失色。城中已经没有久经战场的将领，后起之秀全都在外征战，军事指挥，全都由羊侃一人来决断，羊侃有胆有谋，太子十分倚重。侯景的军队抵达朱雀门浮桥的南面，太子让临贺王萧正德戍守宣阳门，让庾信戍守朱雀门，率领宫中三千多名官兵在浮桥北面驻扎。太子命令庾信断开浮桥以此挫一挫侯景军队的锋芒，萧正德说：“百姓见到浮桥断开，一定会大惊失色，应该先安抚百姓的情绪。”
太子听从萧正德的建议。不一会儿侯景来到，庾信率领手下众人断开浮桥，仅仅除掉一艘大船。看到侯景的军队都戴着铁面具，于是撤退藏到门后。庾信正在吃甘蔗（不愧是吃货），突然有一支箭射中门柱，庾信手中的甘蔗随着箭声掉在地上，庾信赶忙舍弃军队逃走。南塘游军沈子睦，是萧正德的同党，他让浮桥合上，使侯景的军队渡过护城河。太子让王质率领三千精兵支援庾信，来到领军府，遇到侯景军队，王质没有出战就逃走了。
萧正德率领军队在张侯桥迎接侯景，在马上相互作揖，进入宣阳门后，萧正德面向后宫下拜，唏嘘哭泣，跟随侯景渡过淮河。侯景的军队都穿着青色的战袍，萧正德的军队都穿着绛红色的战袍，战袍的里子是碧绿色，与侯景的军队会合后，萧正德的军队都把战袍反过来穿。侯景乘胜来到城楼下面，城中人都十分恐惧，羊侃谎称得到了一封城外射来的书信，上面写着：“邵陵王、西昌侯的援兵已经抄近路赶到。”众人这才稍稍安稳。西丰公萧大春放弃石头城，奔赴京口，谢禧、元贞放弃白下城逃走，津主彭文粲等人献出石头城投降侯景，侯景派部将于子悦镇守石头城。
侯景把建康城包围起来后，各处同时攻城，他们敲响战鼓，吹起口哨，喧闹声惊天动地，放火烧大司马门、东华门、西华门等各处城门。羊侃派人在城门上凿出一些洞，从洞中灌水灭火，太子亲自手捧银制的马鞍，前去犒赏战士，直阁将军朱思率领几名战士翻过城墙到外面去洒水，洒了很久才灭火。侯景又让人用长柄斧子砍东掖门，即将砍开的时候，羊侃让人在门扇上凿出小孔，从孔中伸出长矛刺死了两个人，砍城门的人这才后退侯景占据公车府，萧正德占据左卫府，侯景的同党宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。侯景夺取了几百名东宫艺伎，分给军士们。
东宫离城墙很近，侯景手下众人登上东宫的宫墙向城内射箭。到了晚上，侯景在东宫中设宴奏乐，太子派人火烧东宫，将宫殿中收藏的书籍全部烧光。侯景又火烧乘黄厩、士林馆、太府寺。癸丑日，侯景制造了几百头木驴攻城，城中人从城墙上扔石头砸碎木驴，侯景又制造出尖头木驴，石头无法砸破。羊侃派人用鸡尾做成火炬，里面灌上油膏，点燃之后扔下去焚烧木驴，很快就把木驴烧光。侯景又制作登城的高楼战车，高达十几丈，想要在上面向城中射箭。
羊侃说：“战车太高，壕沟边的土地很虚，战车来了之后一定会倒，我们坐等着看吧。”当战车启动，果然倒下。侯景既然无法攻克建康城，士卒也死伤很多，于是修筑起长长的围墙来隔绝城内和城外，又提出让城内交出朱异等人。城中也向城外射出赏格写道：“有能送来侯景首级的人，授给他侯景的爵位，并赏钱一亿万，布绢各万匹。”朱异、张绾商议出兵攻打，梁武帝问羊侃，羊侃说：“不可以。如今出去的人如果少，不足以打败敌军，只能挫一挫他们的锐气而已，如果出去的人多，一旦战败，城门狭窄浮桥窄小，一定会导致许多人死亡。”朱异等人不听，派出一千多人出战。还没等交锋，这些人就后退逃走，争相过桥而掉入水中淹死了大半。
羊侃的儿子羊鷟，被侯景抓获，押到城下，让羊侃看。羊侃说：“我豁出整个氏族来报效君主，还嫌不够，怎么会在乎一个儿子，希望你早点杀了他！”几天后，侯景又把他带来，羊侃对羊鷟说：“我早就以为你死了，竟然还活着啊。”于是拉弓射向羊鷟（当然没射中）。侯景认为羊侃忠义，便没有杀死羊鹙。
侯景最在三年三月十二日攻破台城。五月，被软禁的梁武帝病饿而死，侯景立太子萧纲为帝(简文帝)，自居相国、宇宙大将军、都督六合诸军事，派兵攻占三吴等地。所到之处，专以焚掠为事。杀戮立威，但百姓宁死而终不附。大宝二年(551)侯景率大军西上，攻占郢州，进军江陵，六月被萧绎击败，退回建康，从此一蹶不振。八月，侯景废简文帝，十一月自立为帝，国号汉。承圣元年(552)二月，王僧辩与陈霸先会合，三月大败侯景于姑孰，进抵建康，侯景东逃，四月为其部下杀死，持续四年之久的叛乱终告平定。
侯景之乱给当时天下格局造成巨大影响，给梁朝毁灭性打击，让平静富庶的江南变成地狱，西魏趁机吞并巴蜀，势力伸到江陵，有了和北齐（东魏）较量的资本，北齐也趁势占领长江以北，让后来的南方实力大大削弱。然而这次叛乱又给了陈霸先的崛起创立了机会。
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