在三國時期，得荊州者得天下，荊州乃兵家必爭之地。赤壁之戰後，劉備屯兵公安，以土地稀少不利於轄制和發展為由，向孫權請求都督荊州，好不容易從東吳孫權那裡借來的荊襄五郡，奉為至要，思前想後，劉備將此等戰略要地託付給自己最信任的結義二弟鎮守，豈料關羽輕敵失守，還因此丟掉自己的身家性命，蜀漢劉備陷入危難之地。且看《資治通鑑》記載：
秋，七月，劉備自稱漢中王，設壇場於沔陽，陳兵列眾，群臣陪位，讀奏訖，乃拜受璽綬，御王冠。因驛拜章，上還所假左將軍、宜城亭侯印綬。立子禪為王太子。撥牙門將軍義陽魏延為鎮遠將軍，領漢中太守，以鎮漢川。備還治成都，以許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，餘皆進位有差。
遣益州前部司馬犍為費詩即授關羽印綬，羽聞黃忠位與已並，怒曰：“大丈夫終不與老兵同列！”不肯受拜。詩謂羽曰：“夫立王業者，所用非一。昔蕭、曹與高祖少小親舊，而陳、韓亡命後至；論其班列，韓最居上，未聞蕭、曹以此為怨。今漢中王以一時之功降崇漢升；然意之輕重，寧當與君侯齊乎！且王與君侯譬猶一體，同休等戚，禍福共之；愚謂君侯不宜計官號之高下、爵祿之多少為意也。僕一介之使，銜命之人，君候不受拜，如果便還，但相為惜此舉動，恐有後悔耳。”羽大感悟，遽即受拜。
孫權攻合肥。時堵州兵戍淮南。楊州刺史溫恢謂兗州瑣史裴潛曰：“此間雖有賊，然不足憂。今水潦方生，而子孝縣軍，無有遠備，關羽驍猾，政恐徵南有變耳。”已而關羽果使南郡太守麋芳守江陵，將軍士仁守公安，羽自率眾攻曹仁於樊。仁使左將軍于禁、立義將軍龐德等屯樊北。八月，大霖雨，漢水溢，平地數丈，于禁等七軍皆沒。禁與諸將登高避水，羽乘大船就攻之，禁等窮迫，遂降。龐德在堤上，被甲持弓，箭不虛發，自平旦力戰，至日過中，羽攻益急；矢盡，短兵接，德戰益怒，氣愈壯，而水浸盛，吏士盡降。德乘小船欲還仁營，水盛船覆，失弓矢，獨抱船覆水中，為羽所得，立而不跪。羽謂曰：“卿兄在漢中，我欲以卿為將，不早降何為！”德罵羽曰：“豎子，何謂降也！魏王帶甲百萬，威振天下；汝劉備庸才耳，豈能敵邪！我寧為國家鬼，不為賊將也！”羽殺之。魏王操聞之曰：“吾知于禁三十年，何意臨危處難，反不及龐德邪！”封德二子為列侯。
羽急攻樊城，城得水，往往崩壞，眾皆懼。或謂曹仁曰：“今日之危，非力所支，可及羽圍未合，乘輕船夜走。”汝南太守滿寵曰：“山水速疾，冀其不久。聞羽遣別將已在郟下，自許以南，百姓擾擾，羽所以不敢遂進者，恐吾軍掎其後耳。今若遁去，洪河以南，非復國家有也，君宜待之。”仁曰：“善！”乃沈白馬與軍人盟誓，同心固守。城中人馬才數千人，城不沒者數板。羽乘船臨城，立圍數重，外內斷絕。羽又遣別將圍將軍呂常於襄陽。荊州刺史胡修、南鄉太守傅方皆降於羽。
荊州地理位置
魏蜀吳荊州之爭
陸渾民孫狼等作亂，殺縣主簿，南附關羽。羽授狼印，給兵，還為寇賊，自許以南，往往遙應羽，羽威震華夏。魏王操議徙許都以避其銳，丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟言於操曰：“于禁等為水所沒，非戰攻之失，於國家大計未足有損。劉備、孫權，外親內疏，關羽得志，權必不願也。可遺人勸權躡其後，許割江南以封權，則樊圍自解。”操從之。
初，魯肅嘗勸孫權以曹操尚存，宜且撫輯關羽，與之同仇，不可失也。及呂蒙代肅屯陸口，以為羽素驍雄，有兼併之心，且居國上流，其勢難久，密言於權曰：“今令徵虜守南郡，潘璋住白帝，蔣欽將遊兵萬人循江上下，應敵所在，蒙為國家前據襄陽，如此，何憂於操，何賴於羽！且羽君臣矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便東向者，以至尊聖明，蒙等尚存也。今不於強壯時圖之，一旦僵仆，欲復陳力，其可得邪！”權曰：“今欲先取徐州，然後取羽，何如？”對曰：”今操遠在河北，撫集幽、冀，未暇東顧，餘土守兵，聞不足言，往自可克。然地勢陸通，驍騎所騁，至尊今日取徐州，操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取羽，全據長江，形勢益張，易為守也。”權善之。
權嘗為其子求昏於羽，羽罵其使，不許昏；權由是怒。及羽攻樊，呂蒙上疏曰：“羽討樊而多留備兵，心恐蒙圖其後故也。蒙常有病，乞分士眾還建業，以治疾為名，羽聞之，必撤備兵，盡赴襄陽。大軍浮江晝夜馳上，襲其空虛，則南郡可下而羽可禽也。”遂稱病篤。權乃露檄召蒙還，陰與圖計。蒙下至蕪湖，定威校尉陸遜謂蒙曰：“關羽接境，如何遠下，後不當可憂也？”蒙曰：“誠如來言，然我病篤。”遜曰：“羽矜其驍氣，陵轢於人，始有大功，意驕志逸，但務北進，未嫌於我；有相聞病，必益於備，今出其不意，自可禽制。下見至尊，宜好為計。”蒙曰：“羽素勇猛，既難為敵，且已據荊州，恩信大行，兼始有功，膽勢益盛，未易圖也。”蒙至都，權問：“誰可代卿者？”蒙對曰：“陸遜意思深長，才堪負重，觀其規慮，終可大任；而未有遠名，非羽所忌，無復是過也。若用之，當令外自韜隱，內察形便，然後可克。”權乃召遜，拜偏將軍、右部督，以代蒙。遜至陸口，為書與羽，稱其功美，深自謙抑，為盡忠自託之意。羽意大安，無復所嫌，稍撤兵以赴樊。遜具啟形狀，陳其可禽之要。
羽得於禁等人馬數萬，糧食乏絕，擅取權湘關米。權聞之，遂發兵襲羽。權欲食徵虜將軍孫皎與呂蒙為左右部大督，蒙曰：“若至尊以徵虜能，宜用之；以蒙能，宜用蒙。昔周瑜、程普為左右部督，督兵攻江陵，雖事決於瑜，普自恃久將，且懼是督，遂共不睦，幾敗國事，此目前之戒也。”權寤，謝蒙曰：“以卿為大督，命皎為後繼可也。”
魏王操之出漢中也，使平寇將軍徐晃屯宛以助曹仁；及於禁陷沒，晃前至陽陵陂。關羽遣兵屯偃城，晃既到，詭道作都塹，示欲截其後，羽兵燒屯走。晃得偃城，連營稍前。操趙儼以議郎參曹仁軍事，與徐晃前，餘救兵未到；晃所督不足解圍，而諸將呼責晃，促救仁。儼謂諸將曰：“今賊圍素固，水潦猶盛，我徒卒單少，而仁隔絕，不得同力，此舉適所以敝內外耳。當今不若前軍逼圍，遣諜通仁，使知外救，以勵將士。計北軍不過十日，尚足堅守，然後表裡俱發，破賊必矣。如有緩救之戮，餘為諸君當之。”諸將皆喜。晃營距羽圍三丈所，作地道及箭飛書與仁，消息數通。
孫權為箋與魏王操，請以討羽自效，及乞不漏，令羽有備。操問群臣，群臣鹹言宜密之。董昭曰：“軍事尚權，期於合宜。宜應權以密，而內露之。羽聞權上，若還自護，圍則速解，便獲其利。可使兩賊相對銜持，坐待其敝。秘而不露，使權得志，非計之上。又，圍中將吏不知有救，計糧怖懼，儻有他意，為難不小。露之為便。且羽為人強梁，自恃二城守固，必不速退。”操曰：“善！”即敕徐晃以權書射著圍裡及羽屯中，圍裡聞之，志氣百倍；羽果猶豫不能去。
魏王操自雒陽救曹仁，群下皆謂：“王不亟行，今敗矣。”侍中桓階獨曰：“大王以仁等為足以料事勢不也？”曰：“能。”“大王恐二人遺力邪？”曰：“不然。”“然則何為自往？”曰：“吾恐虜眾多，而徐晃等勢不便耳。”階曰：“今仁等處重圍之中，而守死無貳者，誠以大王遠為之勢也。夫居萬死之地，必有死爭之心。內懷死爭，外有強救，大王按六軍以示餘力，何憂於敗而欲自往？”操善其言，乃駐軍摩陂，前後遣殷署、朱蓋等凡十二營詣晃。
關羽圍頭有屯，又別屯四冢，晃乃揚聲當攻圍頭屯面密攻四冢。欲壞，自將步騎五千出戰；晃擊之，退走。羽圍塹鹿角十重，晃追羽，與俱入圍中，破之，傅方、胡修皆死，羽遂撤圍退，然舟船猶據沔水，襄陽隔絕不通。
呂蒙至尋陽，盡伏其精兵中，使白衣搖櫓，作商賈人服，晝夜兼行，羽所置江邊屯候，盡收縛之，是故羽不聞知。麋芳、士仁素皆嫌羽輕已，羽之出軍，芳、仁供給軍資不悉相及，羽言“還，當治之”，芳、仁鹹懼。於是蒙令故騎都尉虞翻為書說仁，為陳成敗，仁得書即降。翻謂蒙曰：“此譎兵也，當將仁行，留兵備城。”遂將仁至南郡。麋芳城守，蒙以仁示之，芳遂開門出降。蒙入江陵，釋于禁之囚，得關羽及將士家屬，皆撫慰之，約令軍中：“不得幹歷人家，有所求取。”蒙麾下士，與蒙同郡人，取民家一笠以覆官鎧；官鎧雖公，蒙猶以為犯軍令，不可以鄉里故而廢法，遂垂涕斬之。於是軍中震慄，道不拾遺。蒙旦暮使親近存恤耆老，問所不足，疾病者給醫藥，飢寒者賜衣糧。羽府藏敗寶，皆封閉以待權至。
關羽聞南郡破，即走南還。曹仁會諸部議，鹹曰：“今因羽危懼，可追禽也。”趙儼曰：“權邀羽連兵之難，欲掩制其後，顧羽還救，恐我乘其兩疲，故順辭求效，乘釁因變以利鈍耳。今羽已孤迸，更宜存之以為權害。若深入追北，權則改虞於彼，將生患於我矣，王必以此為深慮。”仁乃解嚴。魏王操聞羽走，恐諸將追之，果疾敕仁如儼所策。
關羽數使人與呂蒙相聞，蒙輒厚遇其使，周遊城中，家家致問，或手書示信。羽人還，私相參訊，鹹知家門無恙，見待過於平時，故羽吏士無鬥心。
會權至江陵，荊州將吏悉皆歸附；獨治中從事武陵潘浚稱疾不見，權遣人以床就家輿致之，浚伏面著床蓆不起，涕泣交橫，哀哽不能自勝。權呼其字與語，慰諭懇惻，使親近以手巾拭其面。浚起，下地拜謝，即以為治中，荊州軍事，一以諮之。武陵部從事樊誘導諸夷，圖以武陵附漢中王備。外白差督督萬人往討之，權不聽；特召問浚，浚答：“以五千兵往，足以擒。”權曰：“卿何以輕之？”浚曰：“是南陽舊姓，頗能弄唇吻，而實無才路。臣所以知之者，昔嘗為州人設饌，比至日中，食不可得，而十餘自起，此亦侏儒觀一節之驗也。”權大笑，即遣浚將五千人往，果斬平之 。權以呂蒙為南太守，封孱陵侯，賜錢一億，黃金五百斤；以陸遜領宜都太守。
十一月，漢中王備所置宜都太守樊友委郡走，諸城長吏及蠻夷君長皆降於遜。遜請金、銀、銅印以假授初附，擊蜀將詹晏等及秭歸大姓擁兵者，皆破降之，前後斬獲、招納凡數萬計。權以遜為右護軍、鎮西將軍，進封婁侯，屯夷陵，守峽口。
關羽自知孤窮，乃西保麥城。孫權使誘之，羽偽降，立幡旗為象人於城上，因遁走，兵皆解散，才十餘騎。權先使朱然、潘璋斷其徑路，十二月，璋司馬馬獲羽及其子平於章鄉，斬之，遂定荊州。
東漢孝獻皇帝癸建安二十四年秋季，舊曆七月，劉備自稱漢中王，在沔陽設壇場，佈置軍隊排列成陣，群臣依次列立陪從，讀過奏章，跪拜接受漢中王的印璽綬帶，戴上王冠。派使者乘驛馬車將奏章送呈獻帝，歸還以前授予的左將軍、宜城亭侯的印綬。立兒子劉禪為王太子。提撥牙門將軍義陽人魏延為鎮遠將軍，兼漢中太守，鎮守漢川。劉備回到成都主持各項政務，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，其餘的人按照等級都有升遷。
劉備派益州前部司馬、犍為人費詩去關羽駐地授予關羽官印，關羽聞知黃忠地位和自己一樣，憤怒地說：“大丈夫絕不能和老兵同列！”不肯接受任命。費詩對關羽說：“創立王業的人，所用的人不能都一樣。以前蕭何、曹參和漢高祖年幼時就關係很好，而陳平、韓信是後來的亡命之人；可排列地位，韓信位居最上，沒有聽說蕭何、曹參對此有過怨恨。如今漢中王因為一時的功勞，尊崇黃忠，而在他心中的輕重，黃忠怎能和您相比呢！況且漢中王與您猶如一體，休慼相關，禍福與共。我認為您不應計較官號的高下，以及爵位和俸祿的多少。我僅是一個使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣回去。只是我為您這樣感到惋惜，恐怕您以後要後悔的。”關羽聽了他的話以後，大為感動，醒悟過來，立即接受了任命。
孫權進攻合肥。當時各州的軍隊都駐守在淮南。揚州刺史溫恢對兗州刺史裴潛說：“此處雖然有賊人，卻不值得擔憂。現在剛剛漲水，徵南將軍曹仁卻孤軍深入，沒有長遠的準備，關羽強悍狡猾，只恐怕徵南將軍會有變故。”不久，關羽果然令南郡太守糜芳守衛江陵，將軍士仁守公安，他自己率軍向樊城的曹仁進攻。曹仁派左將軍于禁、立義將軍龐德等人駐守樊城之北。八月，天降大雨，漢水氾濫，平地水深數丈，于禁等開路兵馬都被大水所淹。于禁和將領們登到高處避水，關羽乘大船前來進攻，于禁等無處可逃，於是投降。龐德站在堤上，身穿鎧甲，手挽弓，箭無虛發，自清晨拼力死戰，到日過中午，關羽的進攻愈來愈急。龐德的箭射盡了，就短兵相接，龐德愈戰愈怒，膽氣愈壯，但水勢愈來愈大，部下的官員和士兵都投降了。龐德乘上小船，想返回曹仁的軍營，小船被大水衝翻，失去了弓箭，只有他一人在水中抱住翻船，被關羽俘虜。見關羽時，他站著不肯下跪。關羽對他說：“你的兄長在漢中，我準備讓你做我的將領，為什麼不早早投降呢？”龐德大罵說：“小子，什麼叫投降！魏王統帥百萬大軍，威振天下；你家劉備不過是個庸才，豈能和魏王匹敵！我寧可作國家的鬼，也不作賊人的將領！”關羽殺掉了龐德。魏王曹操聞知此事，說：“我和于禁相識三十年，怎料在危難之處，于禁反而不如龐德呢！”於是封龐德的兩個兒子為列侯。
關羽向樊城發起猛攻，城中進水，處處崩塌，眾人都驚恐不安。有人對曹仁說：“現在的危難，不是我們的力量所能應付的，應該趁關羽的包圍尚未完成，乘輕便船隻連夜退走。”汝南太守滿寵說：“山洪來得快，去得也快，希望不會滯留很久。據說關羽已經派別的部隊至郟下，許都以南百姓混亂下安。關羽之所以不敢再向前推進，是顧慮我們攻擊他的後路。現在如果我軍退走，黃河以南地區，就不再為國家所有了，您應該在這裡堅守以待。”曹仁說：“你說得對！”於是將白馬沉入河中，與將幹們盟誓，齊心合力，堅守樊城。城中軍隊只有數千人，未被水淹沒的城牆也僅有幾尺高。關羽乘船至城下，立即將樊城重重包圍，使其內外斷絕。關羽又派別的將領把曹魏大將呂常包圍在襄陽。荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。
陸渾百姓孫狼等造反作亂，殺死了縣主簿，向南歸附關羽。關羽授給孫狼官印，給他軍隊，讓他回去作寇賊。在許都以南，處處有人與關羽遙相呼應，關羽的威名震動了整個中原。魏王曹操與群臣商議，準備離開許都，以躲避關羽的威風、銳氣。丞相軍司馬司馬懿、西曹屬蔣濟對曹操說：“于禁等人戰敗，是因為大水淹沒，並非因為攻戰失利，對國家大計沒有構成大損害。劉備和孫權，從外表看關係密切，實際上很疏遠，關羽得志，孫權必然不願意。可派人勸孫權威脅關羽的後方，答應孫權把江南封給他，這樣樊城之圍自然就解除了。”曹操聽從了他們的建議。
當初，魯肅曾經勸說孫權，由於曹操勢力仍然存在，應該暫且安撫結交關羽，和他共同對敵，不能失去和睦。乃至呂蒙代替魯肅駐軍陸口，認為關羽一貫勇猛雄武，懷有兼併江南的野心，況且他的軍隊駐紮在孫權勢力的上游，這種形勢難以持久，便秘密告訴孫權說：“如果現在命令徵虜將軍孫皎守南郡，潘璋駐守白帝，蔣欽率領流動部隊一萬人沿長江上下活動，哪裡出現敵人，就在哪裡投入戰鬥，而我在我方的上游據守襄陽，這樣，何必擔擾曹操，何必依賴關羽！況且關羽君臣自負他們的詭詐力量，反覆無常，不可以真心相待。現在關羽所以未立即向東進攻我們，是因為您聖賢英明，以及我和其他將領們還存在。如今，不在我們強壯時解除這一後患，一旦我們死去，再欲與他較量，還有可能嗎？”孫權說：“現在，我準備先攻取徐州，然後再進攻關羽，怎麼樣？”呂蒙回答說：“如今曹操遠在黃河以北，安撫幽州、冀州，來不及考慮東部的事情，其餘地區的守軍，聽說不值得一提，前去進攻，就可以打敗。然而陸地交通方便，適合驍勇的騎兵馳騁，您今天奪取了徐州，曹操十天之後就一定會來爭奪，儘管用七、八萬人防守，仍會令人擔憂。不如擊敗關羽，將長江上下游全部佔據，我們的勢力更加壯大，也就容易守衛了。”孫權很贊同呂蒙的建議。
孫權曾經為自己的兒子向關羽的女兒求婚，關羽罵了孫權的使者，拒絕通婚，孫權因此很惱怒。及至關羽進攻樊城，呂蒙向孫權上書說：“關羽征討樊城，卻留下很多軍隊防守，一定是害怕我從後面進攻他。我經常患病，請求您允許我以治病為名，率一部分士兵回建業，關羽知道後，必定撤走防守的軍隊，全部調往襄陽。我大軍晝夜乘船溯長江而上，趁他的防守空虛，進行襲擊，南郡就可攻取，關羽也會被我擒獲。”於是，呂蒙自稱病重。孫權則公開發布命令召呂蒙返回，暗中與他進行策劃。呂蒙順江而下至蕪湖時，定威校尉陸遜對呂蒙說：“關羽和您的防區相鄰，為什麼遠遠離開，以後不會為此而擔憂嗎？”呂蒙說：“的確如您所說，可是我病得很重。”陸遜說：“關羽自負驍勇，欺壓他人，剛剛取得大功，驕傲自大，一心致力向北進攻，對我軍未加懷疑，不聽說您病重，必然更無防備，如果出其不意，就可以將他擒服。您見到主公，應該妥善籌劃此事。”呂蒙說：“關羽素來勇猛善戰，我們很難與他為敵，況且他已佔據荊州，大施恩德和信義，再加上剛剛取得很大成功，膽略和氣勢更加旺盛，不易對付。”呂蒙回到建業，孫權詢問：“誰可以代替你？”呂蒙回答說：“陸遜思慮深遠，有能力擔負重任，看他的氣度，終究可以大用；而且他沒有大名聲，不是關羽所顧忌的人，沒有人比他更合適了。如果行用他，應該要他在外隱藏鋒芒，內裡觀察形勢，尋找可乘之機，然後向敵人進攻，可以取得勝利。”孫權於是召來陸遜，任命他為偏將軍、右部督，以接替呂蒙。陸遜至陸口，寫信給關羽，稱頌關羽的功德，深深地自我謙恭，表示願意盡忠和託付自己的前程。關羽因此感到很安定，不再有疑心，便逐漸撤出防守的軍隊趕赴樊城。陸遜把全部情況向孫權作了彙報，陳述可以擒服關羽的戰略要點。
得到于禁等人的軍隊數萬人，糧食不足，軍隊斷糧，便擅自取用孫權湘關的糧米；孫權聞知此事，便派兵襲擊關羽。孫權準備任命徵虜將軍孫皎和呂蒙為左、右兩路軍隊的最高統帥，呂蒙說：“如果您認為徵虜將軍有才能，就應任用他為統帥；若認為我有才能，就應任用我。以前，周瑜和程普為左、右部督，率兵攻打江陵，雖然事情由周瑜作決定，然而程普伏恃自己是老將，而且二人都是統帥，於是雙方不合睦，幾乎敗壞國家大事，這正是現在要引以為戒的。”孫權醒悟，向呂蒙道謝說：“以你為統帥，可以任命孫皎做你的後援。”
魏王曹操出兵漢中時，派平寇將軍徐晃駐屯宛城援助曹仁；及至於禁兵敗，徐晃向前推進到陽陵陂。關羽派兵駐紮偃城，徐晃軍隊到達後，通過隱秘的小徑圍繞偃城，掘一道長壕，表示要截斷關羽守軍的後路，關羽守軍便燒燬營盤退走了。徐晃佔據偃城後，連結軍營逐漸向前推進。曹操派趙儼以議郎的身份參與曹仁的軍事部署，和徐晃所部一同前進，而其餘的救兵尚未趕到。徐晃率領的軍隊沒有足夠的力量解樊城之圍，而將領們卻呼叫著責備徐晃，催促他去救曹仁。趙儼對將領們說：“如今賊兵已經將樊城緊緊包圍，水勢仍然很大，我們兵力單薄，又與曹仁隔絕，不能同心合力，這一舉動恰會使城裡城外都受到傷害。如今不如向前靠近關羽的包圍圈，派遣間諜通知曹仁，使他知道外援已到，以激勵守城將士。算來曹仁部被圍未超過十天，還可以堅守，然後裡外一齊發動，一定可以打敗關羽。假如有遲緩不發救兵之罪，一人替諸位承當。”將領們都很高興。徐晃在距關羽的包圍圈三丈之外的地方，紮下營盤，挖地道和射箭書通知曹仁，多次溝通消息。
孫權寫信給魏王曹操，請求允許他討伐關羽，為朝廷效力，並請求不要把消息洩漏出去，使關羽有所防範。曹操問群臣，群臣都說應當保密。董昭卻說：“軍事行動，注重權變，要求合乎時宜。我們應當答應孫權為他保密，但暗中將消息洩露出去。關羽知道孫權來信的內容以後，若要回兵保護自己，樊城的包圍就迅速解除，我們便可獲利。同時，還使孫權、關羽像兩匹被勒住馬銜的鬥馬一樣，相互敵對而動彈不得，我們可以坐著等待他們精疲力盡。如果保守秘密不洩露，使孫權如意，這不是上策。再者，被圍的將士不知道有救兵，計算城中糧食不足以持久，心中會惶恐不安。倘若再有其他的想法，危害不會小，還是洩露出去為好。況且關羽為人強悍，自恃江陵、公安兩城防守堅固，一定不會很快退兵。”曹操說：“很對！”立即下令徐晃將孫權的書言用箭射入圍城之內和關羽軍營中。被圍的將士得到書信後，士氣增長百倍，關羽果然猶豫不決，不願撤兵離去。
魏王曹操從洛陽南下解救曹仁，屬下臣僚都說：“大王如不迅速行動，如今就要敗了。”唯有侍中桓階說：“大王認為曹仁等人能否估計目前的形勢？”曹操說：“能夠。”桓階又問：“大王恐怕曹仁、呂常不盡力嗎？”答道：“不是。”“那麼為什麼您要親自去呢？”回答說：“我擔心敵人太多，而徐晃等人力量不足。”桓階說：“如今曹仁等人身處重圍之中，仍然死守，沒有二心，實在是因為他們認為大王您在遠處作外援的緣故。處於萬死的危險之地，必定有拼死抗爭之心。城內將士有拼死抗爭之心，城外有強大的救援，大王您控制六軍，顯示我們還有多餘的軍力，何必擔心失敗而親自出徵？”曹操很同意桓階的話，於是駐紮在摩陂，先後派遣殷署、朱蓋等共十二營軍隊到徐晃那裡增援。
關羽在圍頭派有軍隊駐守，在四冢還有駐軍。徐晃於是揚言將進攻圍頭，卻秘密攻打四冢。關羽見四冢危急，便親自率領步、騎兵五千人出戰，徐晃迎擊，關羽退走。關羽在塹壕前圍有十重鹿角，徐晃追擊關羽，二人都進入關羽對樊城的包圍圈，包圍圈被打破，傅方、胡修都被殺死，關羽於是撤圍退走，然而關羽的船隻仍據守沔水，去襄陽的路隔絕不通。
呂蒙到達尋陽，把精銳士卒都埋伏在名為的船中，讓百姓搖櫓，穿商人的衣服，晝夜兼程，將關羽設置在江邊守望的官兵全都捉了起來，所以關羽對呂蒙的行動一無所知。麋芳、士仁一直都不滿意關羽輕視自己，關羽率兵在外，麋芳、士仁供應軍用物資不能全部送到，關羽說：“回去後，當會治罪。”麋芳、士仁都感到恐懼。於是呂蒙命令原騎都尉虞翻寫信遊說士仁，為其指明得失，士仁得到虞翻信後，便投降了。虞翻對呂蒙說：“這種隱秘的軍事行動，應該帶著士仁同行，留下軍隊守城。”於是帶著士仁至南郡。麋芳守城，呂蒙要士仁出來與他相見，麋芳於是開城出來投降了。呂蒙到達江陵，把被囚的于禁釋放，俘虜了關羽其將士們的家屬，對他們都給以撫慰，對軍中下令：“不得騷擾百姓和向百姓索取財物。”呂蒙帳下有一親兵，與呂蒙是同郡人，從百姓家中拿了一個斗笠遮蓋官府的鎧甲；鎧甲雖然是公物，雖蒙仍認為他違犯了軍令，不能因為是同鄉的緣故而破壞軍法，便流著眼淚將這個親兵處斬了。於是全軍震恐戰驚。南郡因此道不拾遺。呂蒙還在早晨和晚間派親信去慰問和撫卹老人，詢問他們生活有什麼困難，給病人送去醫藥，對飢寒的人賜與衣服和糧食。關羽庫存的財物、珍寶，全部被封閉起來，等候孫權前來處理。
關羽得知南郡失守後，立即向南回撤。曹仁召集將領們商議，眾人都說：“如今趁關羽身困境，內心恐懼，可派兵追擊，將他擒獲。”趙儼說：“孫權僥倖乘關羽和我軍麋戰之機，試圖進在羽後路，又顧忌關羽率軍回救，怕我軍趁其雙方疲勞時，從中取利，所以才言辭和順地請求為我效力，不過是乘事機的變化觀望勝敗罷了。如今關羽已勢力孤單，正倉促奔走，我們更應讓他繼續存在，去危害孫權。如果對戰敗的關羽窮追不捨，孫權就將由防備關羽改為給我們製造禍患了，魏王必將對此深為憂慮。”於是，曹仁下令不要再窮追關羽。魏王曹操知道關羽退走，唯恐將領們追擊他，果然迅速給曹仁下達命令，正如趙儼的判斷。
關羽多次派使者與呂蒙聯繫，呂蒙每次都厚待關羽的使者，允許在城中各種遊覽，向關羽部下親屬各家表示慰問，有人親手寫信託他帶走，作為平安的證明。使者返回，關羽部屬私下向他詢問家中情況，盡知家中平安，所受對待超過以前，因此關羽的將士都無心再戰了。
正在此時，孫權到達江陵，荊州的文武官員都歸附了；只有治中從事武陵人潘浚稱病不見。孫權派人帶床到他家，將他抬來，潘浚臉朝下伏在床蓆上下起，涕淚縱橫，哽咽不能自止。孫權稱呼他的表字和他講話，誠懇地慰問勸導，讓左右親近的人用手巾為他擦臉。潘浚起身，下地拜謝，孫權當即任命他為治中，有關荊州的軍事，全都聽取他的意見。武陵部隊事樊引誘少數部族，欲圖使武陵依附漢中王劉備。有人上書請求派遣統帥率領一萬人去征討樊，孫權不同意，特別召見潘浚詢問。潘浚回答：“派兵五千人，就足可以擒獲樊。”孫權說：“你為什麼如此輕敵？”潘浚回答說：“樊是南陽的世家，頗會搖唇鼓舌，實際上沒有才智、膽略。我之所以瞭解他，是因為過去樊曾為州中的人設宴，直至中午，客人仍無飯萊可吃，十餘人自己起身離去，這也就如同觀察侏儒演戲，看一節就可知道他有多少伎倆了。”孫權大笑，立即派潘浚率兵五千人前去征討，果然將樊等人斬首，平定了叛亂。孫權任命呂蒙為南郡太守，封為孱陵侯，賞賜一億錢，黃金五百斤；任命陸遜兼任宜都太守。
十一月，漢中王劉備設置的宜都太守樊友放棄宜都郡而走，各城的長官以及各少數部族的酋長都歸降了陸遜。陸遜請求以金、銀、銅製的官印授與剛剛歸附的官史，並進攻劉備的將領詹晏等人和世居秭歸、擁兵自重的大姓，將其全部擊潰，使他們歸降，前後斬首、俘獲以及招降數以萬計。孫權任命陸為右護軍、鎮西將軍，進封為婁侯，率兵駐紮夷陵，守衛峽口。
關羽自知孤立困窮，便向西退守麥城。孫權派人誘降，關羽偽裝投降，把幡旗做成人像立在城牆上，然後逃遁，士兵都跑散了，跟隨他的只有十餘名騎兵。孫權已事先命令朱然、潘璋切斷了關羽的去路。十二月，潘璋手下的司馬馬忠在章鄉擒獲關羽及其兒子關平，予以斬首，於是，孫權佔據荊州。
江陵一戰，關羽失荊州。建安二十四年（公元219年），呂蒙、陸遜等先後誘降了駐守公安的將軍傅士仁和駐守江陵的南郡太守糜芳，蜀漢劉備包含南郡、武陵、零陵三郡的荊州全部丟掉，自此整個荊州除了南陽郡，其他六郡全為孫權勢力範圍了。
丟了荊州，失了二弟，緊接著三弟張飛死於非命，把個劉備心疼的像失了理智，為報關、張之仇，莽撞進兵，最後把自己扔在了白帝城！可見這一個荊州何其重要，生生地把蜀漢集團拖入了危險之地！
荊州為什麼對魏、蜀、吳有如此重要，成為必爭之地呢？關於荊州，我們多說幾句。先看一下地圖：
江陵之戰前夕
關於荊州，史書中既有荊襄七郡，偶爾也會看到荊襄九郡的說法 。《後漢書》說，七郡是南陽、南郡、江夏、長沙、武陵、零陵、桂陽這七郡。赤壁之戰後，劉備佔了荊州南方長沙、零陵、桂陽、武陵四郡外加江夏一部分，曹操佔領了荊州北部的南陽郡、襄陽郡、南鄉郡三郡再加江夏一部分，孫權佔據南郡外加江夏一小部分，荊州被魏蜀吳三家徹底瓜分。而我們今天所說的荊州，其實就是三國時代的江陵。
之所以魏蜀吳都要爭荊州之地，從地圖上我們可以看到，原因很簡單，是由荊州的地理環境決定的。荊州位於中國中部，長江中游最為重要的交通要道，順流而下是揚州，逆流而上是益州，往北是中原地區，是中原、東吳、巴蜀三塊地盤的交界處，當年諸葛亮《隆中對》戰略部署的第一步。在劉備這方，荊州是取益州的跳板，也是北進中原最快捷的通道與據點；對於曹操也一樣，是他南下向東取東吳、向西取益州的支點；而對於孫權，亦何嘗不是如此，不管是出於戰略擴張，還是戰略防禦，東吳都需要荊州。
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