1941年2月，沙漠狐狸隆美爾率領他的非洲軍隊來到北非戰場。僅僅用了兩個月的時間就把英軍趕回埃及，在隨後的一年多時間裡，他與英軍在利比亞和埃及之間展開了拉鋸戰。
直到1942年秋，所謂的“沙漠之鼠”蒙哥馬利率領一批新的英國遠征軍從阿拉曼進入北非戰場，新一輪的大角競速又開始了。
蒙哥馬利到達非洲時，第一個好消息傳到了他的耳朵裡。沙漠之狐隆美爾因為身體狀況，正在德國一家醫院休養。以“謹慎”著稱的蒙哥馬利怎麼能讓它溜走。
隨即，蒙哥馬利迅速調集兵力向德意兩翼推進，並向前線提出了大規模進攻的態勢。但他的主要目的是切斷德意軍隊的海上補給線，以便打一定的消耗戰，直至德意軍隊全部殲滅。
當時，斯圖姆負責接替隆美爾擔任總司令，只是命令左、右、中三軍按照正常思路做好迎敵準備。
為了確保一切安全，蒙哥馬利隨後下令前線和南部迅速發動更猛烈的攻擊，而北部則是一次輕微的試探性攻擊。
為了再次確保北方堡壘被佔領，蒙哥馬利進一步加強了虛張聲勢的進攻，並試圖迫使他將北方路軍調到南方增援。
但就在蒙哥馬利等待決定的時候，發生了意外。斯圖姆將軍在前線訪問時死於心臟病發作。
聽到這個消息，蒙哥馬利的將軍們都很高興，要求蒙哥馬利立即下達進攻總命令。然而，蒙哥馬利並不高興。他甚至憤怒地對這些人說：你知道什麼？這意味著我們真正的敵人很快就會回來。
果然，當晚，隆美爾迅速回到自己的位置，並迅速分析了最近的競選形勢。他一眼就看穿了英國的陰謀。英軍在隔夜向北方派遣預備役部隊和最好的德軍裝甲部隊後，被迫在第二天停止進攻。
但讓隆美爾煩惱的是，此時，北方几個重要軍事基地已被英軍成功佔領，意大利從地中海的補給線也被英軍成功切斷。隆美爾知道這條海岸線的重要性，所以他只能把所有的雞蛋放在一個籃子裡，發動全面反攻。
這一次，上帝不再關注隆美爾。他的裝甲部隊完全暴露在無邊無際的沙漠中，成為英國戰士的最佳獵物。炮彈從天而降，滾燙的沙子籠罩著周圍的一切，吞沒了隆美爾引以為豪的油輪。
隆美爾沒有空中支援，只能眼睜睜看著他的裝甲部隊消失在凡人的世界裡。
蒙哥馬利看到形勢好，終於對隆美爾發動了全面圍攻。大火持續了一整夜，隆美爾才設法控制了英國的總進攻。當然，英軍也付出了沉重的代價。
第二天中午，一個壞消息傳來，從意大利海運來的石油、食品和其他軍事物資被英國人摧毀。
很快，隆美爾只剩下少數裝甲部隊，由於缺乏燃料而癱瘓。士兵們因飢餓和激烈的戰鬥而憤怒。意識到形勢的嚴重性，隆美爾打電話給希特勒，對希特勒說：要麼派援軍，要麼要求撤軍。
但此時，德軍主力全部被困在蘇軍戰場，不能自拔。希特勒沒有士兵可以調整，也沒有援助可以增加。希特勒唯一能做的就是絕望的命令“不撤退，戰鬥到最後一個士兵”。
這樣，隆美爾又繼續了一個星期左右。
與此同時，隆美爾已下定決心不再聽從希特勒迂腐的命令。他堅持和士兵們站在一起保護自己。隆美爾調集士兵，命令前線全面反攻盟軍形勢，盟軍則密切注視撤退路線的安排。
沙漠之狐隆美爾成功地欺騙了沙漠之鼠蒙哥馬利。蒙哥馬利再次中止了對隆美爾的攻擊。
最後，在丘吉爾不滿的催促下，蒙哥馬利重新估量了這場戰鬥，並從德軍集中的北方調到南方，進攻德軍防禦薄弱的右翼。德英雙方再次激烈交鋒，雙方的損失不言而喻。
但對盟國來說，傷亡微乎其微，德國和意大利軍隊自然加速了滅絕的趨勢。
對隆美爾來說幸運的是，即使在這個時候，蒙哥馬利也沒有意識到德國軍隊已經準備好在進攻的掩護下大舉撤離。
蒙哥馬利只是認為，德軍的撤退是由於英軍的強大，德意軍完全是被動的，而不是主動的。
11月4日，隆美爾對英軍發動最後一次猛烈攻擊，迫使英軍不敢盲目追擊，隨後下令全軍迅速撤退。
直到第二天，英國發現了大量因燃料短缺而癱瘓的德國廢棄武器，蒙哥馬利才意識到。
不過，他擔心隆美爾老一套的殺馬或埋伏誘使英軍深入，所以他很小心，仍然沒有下令全面追擊行動，因此失去了最後一次包圍隆美爾的好機會。
隆美爾也逃脫了被包圍的危險，導致軍隊全軍覆沒。他艱苦而順利地從埃及撤軍，進入利比亞後建立了新的防禦線。
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