以下文章來源於軸之承法融 ，作者法融團隊
2020年3月6日，證監會修訂併發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱“特別規定”），滬深交易所同步修訂實施細則，3月31日正式實施。
2016年9月，國務院發佈《關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》，要求對創業投資（基金）企業，“研究建立所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排”。為落實國務院此項政策要求，2018年3月證監會發布《特別規定》（證監會公告〔2018〕4號），明確創業投資基金反向掛鉤政策。政策實施以來，對專注於長期投資和價值投資的創業投資基金市場化退出給予支持，取得了一定效果。
所謂反向掛鉤制度，指的是創投基金所投股份的鎖定期與IPO之前的投資期限成反比，即前期投資的時間越長，鎖定期越短。
為進一步完善創業投資基金退出渠道，暢通“投資－退出－再投資”良性循環，促進創業資本形成，更好發揮創業投資對於支持中小企業、科創企業創業創新的作用，通過私募股權和創投基金助力疫情防控，加大對實體經濟的支持力度，證監會對反向掛鉤政策作了修訂完善。
一、反向掛鉤新政六大要點
1. 簡化反向掛鉤政策適用標準
明確創業投資基金項目投資時滿足三個條件之一即可享受反向掛鉤政策。
刪除基金層面“對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額佔比50%以上”的要求。
所以此次也刪除了對基金主體的有關規定，允許私募股權投資基金參照適用反向掛鉤政策。
2. 激活大宗交易方式下受讓方的交易動力
大宗交易是創業投資基金減持股份的重要方式之一。本次將通過交易所修訂實施細則，取消了創業投資基金減持受讓方的鎖定期限制（此前大宗交易不超過2%）。後續進一步關注交易所修訂實施細則，通過同步修訂證券交易所實施細則，完善大宗交易環節反向掛鉤政策，取消減持受讓方鎖定期限制。
3.加大對長期投資基金的優惠力度
為引導長期資金投資創業投資基金，促進長期資本形成，允許投資期限在五年以上的創業投資基金鎖定期滿後減持比例不受限制，更好地體現差異化扶持引導。
4.合理調整期限計算方式
投資期限自創業投資基金投資該首次公開發行企業金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發行企業總投資額50%之日開始計算。投資期限截止點由“發行申請材料受理日”修改為“發行人首次公開發行日
”，通常，擬上市公司發行申請材料受理日到首次公開發行日時間跨度長，以年來計算，此次修改有利於連續計算基金投資時間。5. 創業投資期限五年以上的，減持比例無限制，有望實現一次性退出！
原《特別規定》根據公司不同的投資期限，區分為“不滿36個月的”、“36個月以上但不滿48個月”、“48個月以上”，根據不同的投資期限長短設定不同的減持限制。本次《特別規定》的修訂在簽署基礎上加大對專注於長期投資的基金優惠力度，加入瞭如若投資期限超過5年，則公開發行股票後，減持總數不受到比例限制，進一步加快節奏，甚至在合適的價格時一次性減持退出。
6. 明確弄虛作假申請政策的法律責任。對於不符合條件但通過弄虛作假等手段申請適用反向掛鉤政策的，中國證監會可以對其採取行政監管措施。
二、配合創投減持新規，“中基協”推出四項措施全力做好工作配合《特別規定（2020年修訂）》的政策實施：
三、創投基金減持規定舊版“中基協”操作指南參照
（一）創業投資基金申請適用政策的數據基礎和操作流程
1.申請適用政策的數據基礎
中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）以“資產管理業務綜合報送平臺”（以下簡稱“AMBERS系統”）的“產品季度更新”數據作為申請《特別規定》的數據基礎。
基金申請擬適用政策的被投企業屬於符合《特別規定》要求的“早期中小企業”或“高新技術企業”，在最近一期產品季度更新中已經將該企業的股票代碼等信息準確填報。
在填報產品季度更新“項目情況表”的“是否屬於中小企業”、“是否屬於高新技術企業”字段時，申請《特別規定》的基金需要按照“項目公司-中小企業證明的附件”的命名格式要求上傳有關附件，作為有關“早期中小企業”、“高新技術企業”的證明材料（如圖2）。
圖2
最近一季度“產品季度更新”填報內容有誤，將影響政策認定結果。私募基金管理人可通過產品季度更新的“重報”功能修改季度更新信息。
2.申請適用政策的操作流程
第一步：登錄AMBERS系統，點擊“政策申請”按鈕，選擇《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》按鈕，進入頁面（如圖3）。
圖3
第二步：點擊右側“新增”按鈕，選擇擬申請適用《特別規定》的基金（如圖4）。
圖4
第三步：填報系統信息（如圖5）。
1.填寫 “擬減持標的企業名稱”和“擬減持標的證券代碼”；
2.選擇是否“早期中小企業”和“高新技術企業”，如果“是否高新技術企業”選是，應填寫“高新技術企業證書”的發證時間；
3.填寫基金持有擬減持證券的“對應股票賬戶”；
4.根據有關材料填寫“股東身份確權日期”和“發行申請材料受理日期”；
5.如有其他問題，可在“管理人認為需要說明的其他問題”補充說明。
圖5
管理人在填報對應信息時，應參考前方字段釋義。
同一基金持有的多家上市公司股票均滿足《特別規定》要求的，對每一家上市公司股票都應該單獨發起一條申請；管理人管理的多隻基金持有同一上市公司股票的，對每一隻基金都應單獨發起一條申請。一隻基金通過不同證券賬戶持有同一上市公司股票的，可在一條申請記錄中將不同證券賬戶一併添加。
第四步：提交有關附件。
管理人應下載承諾函模板，上傳管理人簽章的《政策申請承諾函》掃描件（如圖6）。
圖6
為計算有關基金和標的的減持節奏，應上傳《中國證監會行政許可申請受理通知書》和擬減持標的《招股說明書》（如圖7）。
圖7
為核實基金層面投資情況，應上傳基金年度財務報告等材料（如圖8）。
圖8
管理人應上傳“證券賬戶變動明細截圖”，確認賬戶信息、擬減持標的以及是否購買二級市場股票等。
具體操作為（如圖9）：
登錄中國證券登記結算有限公司官方網站（www.chinaclear.cn）；
1．點擊右上角“登錄|註冊”；
2．點擊“投資者”；
3．完成註冊、登錄、綁定激活一碼通（操作說明詳見《中國證券登記結算有限責任公司網廳微廳用戶手冊V1.0》）；
4．點擊“證券持有變更”；
5．選擇查詢的時間段（選取申請日前一年）和證券賬戶，點擊查詢；
6．截圖查詢結果並上傳。
圖9
管理人也可根據《中國證券登記結算有限責任公司投資者證券查詢業務指南》要求填寫申請表格和準備材料，前往指定交易/證券託管券商櫃檯或中國結算北京分公司、上海分公司、深圳分公司櫃檯辦理證券賬戶變動查詢。
第五步：點擊提交。
在完成信息填報和材料上傳後，點擊“提交”按鈕（如圖10）。
圖10
如果管理人填報信息有誤或不符合《特別規定》有關要求，系統將校驗填報存疑的內容並提示，請管理人根據提示內容檢查或修改。例如：系統將校驗各字段填報位數、填報格式、是否完成季度更新、季度更新中是否準確錄入項目投資情況以及是否提交“中小企業證明材料”等各類附件的情況（如圖11）。
圖11
協會人工核查發現問題後會將有關申請退回補正，管理人應按照退回意見進行修改後再提交。
第六步：辦理完成與結果公示。
協會將在申請材料齊備之日起20個工作日內辦理完成有關申請，並在符合條件的創業投資基金公示信息頁面上添加標識。
圖12
管理人可以在AMBERS系統中查看相關申請的“辦理通過日期”。在擬減持上市公司股份鎖定期結束且相關申請辦理完成之後，創業投資基金即可根據《特別規定》減持股份。
以上是舊版創業投資基金申請適用《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》的操作指南，法融團隊在新特別規定於2020年3月31日正式實施後，將根據AMBERS系統製作最新版的操作指南，敬請關注！
結語：
去年以來，私募股權和創投基金行業普遍面臨募資困難、退出困難等問題，不得不承認，疫情在一定程度上推動重大利好政策加速出臺。新版《特別規定》對反向掛鉤政策簡化優化，有利於緩解私募股權投資基金、創業投資基金“退出難”，解決資本市場流動性等問題，將有力促進創業投資基金的市場活力。
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