秦国和赵国在长平对峙，范睢使出了反间计，赵王中计，派赵括代替廉颇为将。
秦王获悉赵军已经临阵换将，偷偷地将主将王龁换了下来，代替他的是大名鼎鼎的武安君白起。并下令军中，敢泄露白起的事的人斩首示众。
赵括来到大军营地之后，将廉颇定下的规矩全部改变，还替换了军中原来的军吏，之后出兵攻打秦军。
白起知道赵括骄傲自大，只会纸上谈兵，于是假装打不过赵军，慌忙撤退。赵括不知实情，以为秦军被自己打败，便乘胜追击，一直打到秦军的营地外围。却在这里遭到了秦军的顽强抵抗，白起又派出两万五千人的奇兵从赵军后面袭击，断绝了他们后后方营地的通道，又派五千骑兵攻打赵国营地。
在这一连串的攻击下，赵军被一分为二，粮道也被切断，陷入了秦军的包围之中。白起派人不断攻击赵括，赵括屡战屡败，因此只能严加防守，不再出战，并派人求救。
另一方面，秦王得知战事已经进入了最关键的时候，亲自来到河内招兵，凡是十五岁以上的男子全部派到了长平。秦军大盛，抵挡住了来援救赵军的救兵和粮草。
此时赵军粮道被截，吃饭成了最紧迫的事情。于是向齐国求救，请求援助粮食，可是齐王不答应。周子劝齐王说："赵国是齐国和楚国的遮蔽，就像嘴巴和牙齿一样，一旦失去了嘴巴，那么牙齿将会感到寒冷。如今赵国危在旦夕，一旦赵国失败，那么齐国将会与秦国正面对敌。援救赵国应该像救火一样，就算是漏水的锅也要用上了。"可是齐王最终还是没有听从周子的建议。
赵军被围四十六日，已经到了人吃人的地步。赵括组织精锐力量想要突击出去，可是每次都被秦军的弓箭射回去。最后赵军四十万人只能全部投降。
白起认为这么一大股力量不好控制，一旦背叛将会对秦国十分不利，于是将这四十万人全部坑杀。只放回了二百四十个年龄最小的人。消息传回赵国国内，举国哗然，人心大震。
从此赵国一蹶不振，再也无力抗衡强大的秦国。
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