唐朝后期，西藏高原的吐蕃和吐谷浑两个国家势力强盛。游牧的党项族生存艰难，于是向中原的“天可汗”唐太宗求助，唐太宗允许他们搬迁至黄土高原生活，赐国姓李。
由此党项人开始转向了农耕民族，并逐步发展。到唐朝末期，发生了一次农民起义，就是“黄巢起义”，他的曾祖父拓跋思恭帮助唐朝镇压起义有功，被再次赐国姓，并被封为了夏国公，这就是西夏的夏来源。
宋真宗咸平六年（1003年）五月初五日（公历6月7日），李元昊出生在灵州（今宁夏灵武），他出生的次年，祖父李继迁在同吐蕃六谷部首领潘罗支的作战中，身中流矢，伤重死去，由其父李德明继立为夏州（今陕西省靖边县）定难军留后。其后，李德明奉行“联辽睦宋”之策，使党项夏州李氏政权在和平的环境中得到迅速发展。
尚在髫龄的李元昊，对父亲的睦宋政策，特别是同宋朝的经济贸易，不能理解。有一次李德明遣使臣到宋用马匹换取物品，因得到的东西不合他的心意，盛怒之下把使臣斩首。李元昊对父亲的这种举动十分不满，对诫父亲说：“我们从军的人原来本事从事鞍马的，现在用不急需品交换已经不是上策，现在将使臣杀掉了，有谁肯被我们使用呢？”李德明见年仅十余岁的独子就有这种见识，十分器重。
青少年时期的李元昊，长了一副圆圆的面孔，炯炯的目光下，鹰勾鼻子耸起，刚毅中带着几分凛然不可侵犯的神态。中等身材，却显得魁梧雄壮，英气逼人。平素喜穿白色长袖衣，头戴黑色冠帽，身佩弓矢。常常带了百余骑兵出行，自乘骏马，前有两名旗手开道，后有侍卫步卒张青色伞盖相随，从骑杂沓，耀武扬威。 元昊幼读兵书，对当时流行的《野战歌》、《太乙金鉴诀》一类兵书，更是手不释卷，专心研读，精于其蕴。他颇具文才，精通汉、藏语言文字。又懂佛学。尤倾心于治国安邦的法律著作，善于思索、谋划，对事物往往有独到的见解。这些都造就了李元昊成为文有韬略、武有谋勇的英才。
在宋朝边将中，对李元昊的外貌、器度、见识有种种不同的传说。边帅曹玮驻守陕西沿边，早想一睹李元昊风采，派人四出打探他的行踪。听说李元昊常到沿边榷市行走，几次等候，以期会面，但总不能见到。后来派人暗中偷画了李元昊的图影，曹玮见其状貌不由惊叹：“真英雄也！”并且预见到他后日必为宋朝边患。
宋真宗大中祥符三年（1010年）九月，李德明被辽封为西夏王以后，即动用数万民夫在延州（今陕西延安）西北的敖子山上，修建宫室，绵亘20余里，极其豪华壮丽。有一次他从夏州出巡到敖子山行宫时，“大辇方舆卤薄仪卫”（即仪仗队），俨然和宋朝皇帝相仿。大中祥符九年（1016年），李德明“僭帝制”，追谥其父李继迁为“应运法天神智仁孝至道广德光孝皇帝”，“庙号武宗”。
大中祥符十年（1017年）夏天，有人向李德明报告说，在怀远镇（今宁夏银川）北的温泉山上看见了龙，李德明以为祥瑞之兆，派官员去怀远祭祀，其实是作迁都怀远的打算。他借别人之口向他提出迁都的理由：“西平土俗淳厚，然地居四塞，我可以往，彼可以来。不若怀远，西北有贺兰之固，黄河绕其东南，西平为其障蔽，形势利便，洵万世之业也。况屡现休征，神人允协，急宜卜筑新都，以承天命。”迁都的理由是十分充足合理的，又加上天命所归，就没有人敢反对。于是李德明派大臣贺承珍到怀远负责兴建都城事宜。改怀远镇为兴州，正式定都。
宋仁宗天圣六年（1028年）五月，李德明派李元昊攻甘州（今甘肃张掖）。甘州回鹘可汗夜落纥出逃，甘州首战成功。李元昊攻取甘州之后，又采取声东击西的战术，出奇兵突袭西凉（今甘肃武威）。隶属于甘州回鹘的沙州回鹘（今甘肃敦煌）分部瓜州王曹贤顺归附李德明，又重返瓜州（今甘肃安西）。 这时李元昊被立为太子，李元昊生母卫慕氏立为后。 天圣七年（1029年），李德明又向辽朝为元昊请婚，辽兴宗封宗室女为兴平公主，嫁给元昊
宋仁宗明道元年（1032年），李德明死，元昊继位， 积极准备建国称帝。为了巩固后方和惩罚吐蕃唃厮啰归附宋朝，于同年七月发动对河湟吐蕃的进攻，攻占了猫牛城（今青海大通县）。宋仁宗景祐二年（元昊广运元年，1035年），李元昊乘唃厮啰发生内乱，出兵进攻宗哥带星岭诸城寨，进围青唐城，与唃厮啰部将安子罗战，苦斗二百余日。李元昊撤军渡宗哥河时，被安子罗军击溃败逃。同年十二月，李元昊亲率大军进至河湟，又一次败于唃厮啰。次年十二月，当李元昊击败河西回鹘，完全占领河西走廊，又想窥视陇蜀之时，恐宋朝利用吐蕃诸部族图其后路，于是率领大军循阿干河，攻破兰州诸羌，进军马衔山（今甘肃临洮北），于瓦川会筑城镇守，以断绝吐蕃和宋朝的通路。这时唃厮啰发生内乱，李元昊乘机以重赂行间，并诱使磨毡角的谋主、首领郢城俞龙归附。郢城俞龙带领万余人投降元昊，后来又把女儿嫁给李元昊的儿子宁令哥（号梁王）为妻。李元昊从同唃厮啰部将安子罗旷日持久的作战中脱身出来后，又率军西攻瓜州回鹘，直抵沙州，又回师占领肃州（今甘肃酒泉）。至此，李元昊完全控制了河西走廊，结束了甘州回鹘对河西的统治。
李德明死后，辽兴宗耶律宗真以“婚好之谊”派出宣徽南院使、朔方节度使萧从顺，潘州观察使郑文囿到兴州，封李元昊为西夏王。宋朝则派出以工部郎中杨告，礼宾副使朱允中为正副旌节官告使，授封李元昊为特进检校太师兼侍中定难军节度使、夏银绥宥静等州观察处置押蕃落使，爵西平王。但李元昊对宋、辽的封爵都不感兴趣，他在接待宋朝使臣时，不以臣礼事宋，对宋仁宗封赐的诏书，遥立不跪拜。勉强受诏，则心内愤愤，环顾左右大臣说：“先王大错，有如此国，而犹臣拜于人耶！” 既而利用设宴招待宋使臣的机会，在宴厅后传出锻砺兵器的铿锵之声，给宋使制造精神威慑；在礼仪上又故意刁难宋使，意在激怒宋朝，挑起事端。
在正式称帝建国前，李元昊采取了一系列新的文化措施。首先废除唐、宋“赐”给党项王族拓跋氏的李、赵姓氏，改姓“嵬名氏”，自己更名曩霄，号“兀卒”。 宋仁宗明道二年（1033年），改宋建元明道为“显道”，以避父讳， 次年，自建元开运，又改广运。改元显道的这年（1032年）三月，李元昊向境内党项部族下达了“秃发令”。他率先自秃其发，即剃光头顶，穿耳戴重环饰。强令部族人民一律执行，限期三日，有不从者处死。一时党项部民争相秃发。在服饰上，李元昊“衣白窄衫，毡冠红里，冠顶后垂红结绶”。官员则按等级职别规定服饰。庶民百姓，只准穿青绿色的衣服，以别贵贱。
其次，在他继位之后即着手创制一种记录党项族语言的文字，即西夏文字。他在戎马倥偬中，还亲自筹划和主持创制文字的工作，命大臣野利仁荣等整理演绎，编纂成12卷。有的史书记载称之为“蕃书”。李元昊下令尊为“国字”颁行，凡纪事尽用蕃书。又设立“蕃字院”，以传授学习，推广使用。在对辽、宋朝往来的文书中，都使用两种文字书写。此外，李元昊对党项族原来的礼乐制度深受唐、宋的影响，不以为然。他对大臣野利仁荣说：“王者制礼作乐，道在宜民。蕃俗以忠实为先，战斗为务，若唐宋之缛节繁音，吾无取焉。”他锐意改革，提倡以“忠实为先，战斗为务”讲求实效的精神来指导礼乐改革，在“吉凶、嘉宾、宗祀、燕享”诸场合中，“裁礼之九拜为三拜，革乐之五音为一音”。简化了礼乐制度，下令照此遵行，有不遵守者，格杀勿论。
李元昊还在建国称帝之前，在政治、军事制度方面已开始进行一系列的建设。政权机构的建置，基本上是仿照中原的制度。李元昊显道二年（1033年）五月，升兴州为兴庆府，定都城。李元昊仿宋朝官制建立起一整套与宋朝大同小异的中央与地方官制体系。 李元昊十分重视军队的建设，在取得河西走廊之后，着手整顿军队，在原有部落军事组织的基础上，建设正规的军事制度。如规定成丁年龄，“抄”的组织，“正军”与“负赡”的任务与条件；军队的装备、设施；以步兵、骑兵为主，辅以炮兵、“擒生军”，侍卫亲军等的多兵种。为了战争和军政建设的需要，便于调兵遣将，采用地方军区性质的“监军司”设置，把军事指挥机构与地域性的防卫措施结合起来。仿宋朝军事单位“厢”、“军”制度，把全境划分为左、右两厢，共设有十二个监军司，各立军名，规定驻地，设置军事首领都统军、副统军和监军使等职。在全境广布兵员，重点是护卫首都兴庆府和对宋、辽的防卫上。对河西走廊肃州、甘州的吐蕃和回鹘聚居地区，升郡设府，置以重兵，镇抚并用，加强统治。李元昊在继位后经过短短的六年时间，完成了建国的各项准备工作，一个“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠，地方万余里”的党项政权已具规模。
天授礼法延祚元年（宋景祐五年，1038年）十月十一日，李元昊在野利仁荣、杨守素等亲信大臣的拥戴下，在兴庆府南郊筑坛，正式登上了皇帝的宝座，国号称大夏（史称西夏），改元天授礼法延祚。并大封群臣，追谥祖父和父母谥号、庙号、墓号。又封野利氏为宪成皇后，立子宁明为皇太子。谐西凉府祀神。次年正月，李元昊以臣子的身份，遣使到宋给宋仁宗上表，追述和表彰他的祖先同中原皇朝的关系及其功劳，说明其建国称帝的合法性，要求宋朝正式承认他的皇帝称号。
得到的回应是可想而知的，宋朝不愿承认李元昊的帝位，并且下诏“削夺赐姓官爵”，停止互市。宋朝在宋夏边境张贴榜文，悬赏重金高官捉拿李元昊，或献其首级。李元昊在摸清了宋朝的态度之后，频繁派出细作到边境刺探军情，煽诱宋朝境内的党项人和汉人附夏。公开断绝了西夏同宋朝的使节往来，向宋朝送去“嫚书”，在“嫚书”中指责宋朝背信弃义，挖苦宋军腐败无能。又借辽朝的势力威胁宋朝，最后还表明西夏仍愿同宋朝和好之意。元昊向宋朝递“嫚书”意在激怒宋朝，把图谋对宋朝发动的战争的责任归于宋朝。夏宋之间的战争终于不可避免
从天授礼法延祚三年（宋康定元年，1040年）至五年（宋庆历二年，1042年），李元昊向宋朝发动了多次进攻，较大规模的战争主要有三次：即天授礼法延祚三年正月延州（今陕西延安）附近的三川口战役；四年二月，镇戎军（今宁夏固原）东南六盘山地区的好水川之战；天授礼法延祚五年（宋庆历二年，1042年）秋，镇戎军西北的定川寨之战。三大战役，都以李元昊大获全胜告终。故在定川寨大捷之后，李元昊踌躇满志，有声称“朕欲亲临渭水，直据长安！”之语。而当宋军战场惨败的消息传到东京时，宰相吕夷简连连惊呼“一战不及一战，可骇也！” 李元昊对宋朝的战争，虽然取得了胜利，但也给西夏带来了严重的后果：如由于战争爆发，宋朝停止了对西夏大宗银、绢、钱的“岁赐”；关闭了边境榷场，禁止西夏所产青白盐入境，使西夏不仅失去了直接的经济实惠，境内的粮食、绢帛、布匹、茶叶及其他生活日用品奇缺，物价昂贵，“国中为‘十不如’之谣以怨之”
连年战争使西夏民穷财尽，人怨沸腾，阶级矛盾与民族矛盾加剧，境内部族人民纷纷起而反抗，或逃奔宋朝。西夏兵力到战后已处于“死亡创痍者相半，人困于点集”的境地，李元昊再发动战争是十分困难的。同时李元昊也认识到战胜地广人众的宋朝绝非易事。宋朝在战略上的优势是西夏望尘莫及的。基于以上原因，李元昊向宋朝试探求和。最终促成宋夏议和的重要原因是这个时期宋、辽、夏三者关系的新变化。李元昊同辽为“甥舅之亲”，奉行倚辽抗宋之策；辽则利用宋夏对立，向宋讨价还价，从中渔利，甚至以牺牲西夏利益从宋朝得到实惠，这引起了李元昊的不满。辽夏之间其时又发生争夺领属部落的纠纷，导致关系恶化，联盟开始破裂。李元昊感到处境孤立，为免除两面受敌，也必须同宋朝媾和。
从夏授礼法延祚六年（宋庆历三年，1043年）正月到次年六月，夏宋双方使臣经过了持续一年多的频繁往来，在“岁赐，割地、不称臣、弛盐禁，至京市易、自立年号、更兀卒称为吾祖，巨细凡十一事”等问题上，讨价还价，终于达成了协议。宋朝用每年25.5万银、绢、茶赐西夏，允许恢复榷场，同意西夏使臣在宋京城馆驿从事买卖。李元昊以“西夏主”的名义向宋称臣，然宋朝每遣使到西夏，只准他们居住在宥州（今陕西靖边），不允许进入西夏都城，以避免西夏用臣礼接待宋使，维护元昊“帝其国中自若也”的形象。
李元昊从祖父李继迁时与辽结为姻亲。其父李德明时又为李元昊向辽圣宗请婚，宋天圣九年（辽景福元年，1031年）十二月，辽兴宗姐姐兴平公主嫁给李元昊，辽封李元昊为驸马都尉，晋爵西夏公，又封西夏王。李元昊一向同兴平公主感情不合，夏辽双方常因辽境党项部族叛逃问题引发纠纷，关系日趋紧张。在宋夏战争中，辽兴宗因宋朝之败，欲挟夏讹宋，也促成了夏宋和谈的实现。其时，辽欲图破坏宋夏和约，遭到宋朝拒绝，辽兴宗决定出兵讨伐西夏。
天授礼法延祚七年（辽重熙十三年，1044年）十月，辽兴宗亲率骑兵10万，分三路渡过黄河，深入夏境，长驱直入400里。李元昊率左厢军迎战于贺兰山北，兵败退守贺兰山中。李元昊知不可力敌，乃向辽兴宗谢罪请和。李元昊在兴宗未答应求和之际，连续向后撤退三次，凡百余里。“每退必赭其地”，断其粮草，辽因许和。但元昊有意拖延时日，陷辽军于危困饥饿之时，纵兵突袭辽营，被辽军掩杀钳夹。正在难解难分之时，忽然狂风骤起，飞沙扬尘，暗无天日，辽军被沙迷目，阵中大乱。李元昊乘机猛攻辽军驻地德胜寺南壁，辽军大溃。李元昊军俘获辽驸马都尉萧胡覩和近臣数十人，辽兴宗仅跟从数骑逃出。李元昊在取得同辽作战的胜利之后，立刻遣使同辽讲和，同时又向宋朝献俘。显示了李元昊在对宋、辽关系的处理上，善于把握时机，进退有度。
李元昊生性暴戾，多猜疑，好杀虐。如此的性格给他的事业造成许多不应有的损害。李元昊继位后，为了排除异己，防止外戚篡权，实行“峻诛杀”政策，为立国称帝扫清道路。开运元年（宋景佑元年，1034年）十月，母族卫慕氏首领卫慕山喜密谋杀害李元昊，被李元昊察觉，山喜一族人都被溺死河中。李元昊又用药酒毒死母后卫慕氏，尽诛卫慕氏族人。
大庆二年（宋景祐四年，1037年）九月，李元昊叔父，左厢监军使嵬名山遇因劝李元昊勿进攻宋朝事不被采纳，遂叛逃宋朝后又被执送回西夏，元昊将其父子一族尽皆处死。李元昊生性多疑，出兵善用疑计，又易中敌人离间之计。元昊的心腹重臣野利旺荣、野利遇乞兄弟，是元昊野利后的兄长，分统西夏明堂左厢与天都右厢，野利旺荣称野利王，野利遇乞称天都王。二将善用兵，有谋略，他们统领的“山界”士兵以善战著称。在元昊对宋朝作战的三川口、好水川两大战役中，击败宋将刘平、石元孙、任福等人，也多有二将之谋划，宋朝边帅对野利二将恨之入骨，早欲去之而后快。宋将种世衡巧设离间之计，使元昊轻易地杀害了二将。
天授礼法延祚十年（宋庆历七年，1047年），宋仁宗再赐元昊姓赵，可是李元昊不姓赵，他便改回李姓。另外，晚年沉湎酒色，功成名就之后，元昊开始贪图享乐起来。俗话说“色字头上一把刀”。堂堂的开国皇帝英年惨死在丑闻之中。
党项人不讲伦理道德，李元昊的后宫也是无比复杂。李元昊和历史上的许许多多的统治者一样，也有自身固有的和难以克服的缺憾和不足。他认为，皇权已经很稳固，陶醉于自己的赫赫战功，后期不理朝政，经常在贺兰山离宫和诸妃嬉戏、纵情声色。他给次子宁令哥娶妻没（移）氏，见其貌美，就夺为己有，并立为“新皇后”
宁令哥难以忍受夺爱之恨，加上野心家没藏讹庞挑唆，于是持戈进宫刺伤元昊。李元昊被削去了鼻子，受了惊吓，又急恼不过，鼻创发作。天受礼法延祚十一年（1048年）正月初二死去。西夏的开国皇帝党项族的一代英主，就这样中道而殂了。最终宁令哥被杀，李元昊小儿子李谅祚即帝位。
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