【品橙旅遊】3月18日，寧波公運（832399.OC）披露收到股轉公司監管一部對寧波公運及相關主體發去【2020】9號問詢函，就寧波公運未能召開的2020年第一次臨時股東大會一事提出涉及三方面的8個問題，要求寧波公運履行信披義務，協調相關方面對就問題給出書面說明。
作為國有資產的寧波公運可謂新三板市場的績優股，由於壟斷寧波地區的客運權等項目，其每年可獲得超1億淨利潤回報。但與此同時，寧波公運由於股權過於分散且缺乏實控人，導致不斷變換的大股東之爭，最終在此次“流產”的股東大會上，將“錢”與“權”的爭奪變得盡人皆知。
“流產”的股東大會
事件的起因源於3月10日，寧波公運一則關於《2020年第一次臨時股東大會未能召開的公告》。公告顯示：原定於3月6日15點召開的2020年第一次臨時股東大會，因在會議召開前，小股東與大股東寧波保稅區東錢永旭股權投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人（簡稱：東錢永旭）之間發生激烈的異議和爭論，造成現場混亂。期間多名股東情緒失控，在狹小空間內未戴口罩進行激烈爭論。在爭論約7個小時後，臨時股東大會仍無法按時召開，因此，也就未審議任何議案和未形成任何決議。
寧波公運遂以：在抗疫特殊時期，為維護企業穩定和社會穩定，保護股東利益，決定中止召開2020年第一次臨時股東大會。
本次臨時股東大會意向最早見於2020年1月5日召開的寧波公運第六屆董事會第十一次臨時會議上，當時決定在1月21日召開本次臨時股東大會。於是在1月10日，持有寧波公運3.1172%股份的自然人股東方軍提交了提名賴興祥、王玉忠、倪聯群、朱彤4人為董事候選人，宋志棟為監事候選人的臨時議案。由於，該臨時議案的增加，導致臨時股東大會被延遲到3月6日召開。
但在2月24日，合計持有寧波公運28.09%股份的東錢永旭等5名股東（上述一致行動人，下同）聯合提交寧波公運2019年3季利潤分配的臨時提案。
顯然，原有的提案與隨後增加的兩項臨時提案成為本次臨時股東大會的爭議的爆發點。那麼，原有提案的內容是什麼？又與臨時增加的提案之間有哪些微妙的關聯呢？
超10億未分配的利潤之爭？
翻閱寧波公運1月6日披露關於召開臨時股東大會的通知，其審議內容有3項：1.審議《關於預計公司 2020 年度日常性關聯交易的議案》；2.審議《關於公司董事會換屆選舉的議案》：提名王玉忠、葉晉盛、朱靜強、吳琰、賴興祥5人為第七屆董事會董事候選人；3.審議《關於公司監事會換屆選舉的議案》：提名盧文超、孫敏釗2人為第七屆監事會非由職工代表擔任的監事候選人。
而在1月10日，小股東提請的議案中，新增4名董事候選人（與原提案重合2名）和1名監事候選人。就寧波公運董事會設置5名董事會席位，現在有7名董事會候選人；設有2名非由職工代表擔任的監事，現在有3名監事會候選人。可見，不論是董事會還是非由職工代表擔任的監事均面臨差額選舉的處境。
而2月24日，東錢永旭等5名股東提交的利潤分配臨時提案內容是：提議以寧波公運現有總股本16335萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利20元（含稅），共計派發現金紅利總額為32670萬元（含稅）。
另外，根據東錢永旭等5名股東提交的議案顯示：截止2019年3季度末，寧波公運合併報表歸屬於母公司的未分配利潤為10.38億元，母公司未分配利潤為10.04億元；與此同時，聯合提案人還認為：寧波公運常年存在大額閒置資金用於購買低息理財產品，資金使用效率低下，此舉不利於保護股東利益，尤其是中小股東利益。
2019年三季報顯示：寧波公運前三季度實現總營收8.40億元，同比增長9.31%；實現淨利潤1.55億元，同比增長15.59%。2020年1月8日，寧波公運再次作出使用部分自有閒置資金購買理財產品決定，致使其累計購買理財產品的投資額度達到5億元。
由此可知，寧波公運擁有的雄厚資金實力，但5億元購買理財產品的舉措，顯然讓部分股東產生了質疑，也就不難理解利潤分配成為股東們爭議的焦點之一了。
大股東之爭？
寧波公運的前身是1952年設立的浙江省交通公司寧波分公司，於2001年完成股改後，2015年5月掛牌新三板，並於2017年成為第二批入選新三板創新層的（旅遊）企業，且在2018和2019年連續2年維持在創新層。
長久以來，寧波公運就面臨股權過於分散和存在缺乏實控人的風險問題。
在寧波公運掛牌新三板之初，除寧波國資委下屬的寧波交投擁有其10%股份外，還存在2282名自然人股東（多為公司員工），且持股比例較均不超過5%，因此就導致寧波公運不存在實控人。
根據寧波公運2018年報披露，截止2018年末，寧波公運共有2108名股東；而在2019年半年報中，寧波公運共有1959名股東。即便如此，寧波公運依然沒有實控人。但至少，在股東數量上有所減少。
2016年11月之前，寧波公運的大股東為寧波交投。但東錢永旭通過兩次做市的方式，以1.66億元獲得寧波公運1633.50萬股股份，與寧波交投並列成為第一大股東，均佔有10%股份。與此一段時間裡，東錢永旭一度成為寧波公運大股東。
直到2018年10月，寧波交投同樣以做市的方式增持寧波公運606.80萬股股份，其持股比例至15.00%。同日，東錢永旭以盤後交易方式向杭州長運運輸集團轉讓1150萬股，其直接持股比例下降至12.69%，從而使寧波交投成為第一大股東。也就是在此時，東錢永旭等5名股東達成一致行動人關係。
2019年12月，在寧波市國資委安排下，寧波交投將其持有的寧波公運3299.20萬股股份以以特定事項協議轉讓方式轉讓給寧波市旅遊投資發展有限公司（現名：寧波市文化旅遊投資集團有限公司，簡稱：寧波文旅集團）。轉讓完成後，寧波交投不再持有寧波公運股份，而寧波文旅集團合計持有寧波公運23.6602%的股份，從而成為其第一大股東。
2020年1月9日，東錢永旭等5名股東作出擬通過特定事項轉讓的方式減持7%股份的決定，導致東錢永旭等5名股東持股比例由28.46%降為21.46%，但該事項尚需股轉系統批准。
隨著該事件的進一步發酵，3月14日，寧波公運股東寧波文旅集團官網披露兩則函件，分別為寧波市國資委下發給寧波文旅集團的《關於依法履行國有股東職責切實維護國有資產合法權益和職工利益的函》和寧波文旅集團下發給寧波公運的《關於切實維護國有資產合法權益和職工利益的函》。
《關於切實維護國有資產合法權益和職工利益的函》指出：寧波公運大股東東錢永旭涉嫌侵害公司職工和小股東利益，危及國有資產安全，嚴重影響了寧波復工復產和社會穩定大局。對此，寧波市國資委要求寧波文旅集團依法督促寧波公運切實保護公司職工和小股東的知情權、參與權等切身利益，支持小股東和職工代表參與寧波公運公司治理，重大事項需充分徵求職工和小股東意見，切實維護國有資產合法權益和職工利益。必要時，採取法律手段維護合法權益，並向新三板監管部門反映問題。
至此，隨著寧波市國資委的參與引導，相信寧波公運將會給眾多小股東和職工一個切實的交代，品橙旅遊也將持續關注。
但痛定思痛之後，寧波公運無法召開的大股東大會，將其缺乏實控人的危機暴露出來。接下來，處理實控人問題或將成為其工作的重中之重。（中博文旅 梁國慶）
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