此時，三足鼎立的局面已形成，荊州被劉備所佔，派大將關羽鎮守。
建安二十四年（219年）夏，劉備奪取了漢中，又攻佔了曹軍佔據的漢中東部之房陵、上庸，使漢中與荊州基本聯結，對曹操的戰略形勢有所改善。鎮守荊州的關羽，利用有利形勢，決定乘機奪取曹操佔據的荊州北部兩郡。遂留糜芳守江陵（今湖北荊州），傅士仁守公安，自率主力北進，於七月間包圍了曹仁據守的樊城和呂常據守的襄陽。曹操立即派于禁、龐德率軍3萬人增援。曹仁命其駐屯於樊城之北，企圖夾擊關羽。
由於八月間連降暴雨，關羽利用地形，天氣，水淹七軍，迫使于禁投降，龐德被俘殺。
關羽乘勝猛攻因淹水城牆已有崩壞處的樊城。當時關羽聲勢浩大，勢不可擋，無奈之下，曹操採取司馬懿的建議，離間孫權與劉備的關係，並派兵援馳駐守樊城的曹仁部。
致使關羽進攻曹佔荊州的樊城之戰，經過四個月的對抗，終以關羽的徹底失敗而告終。
建安二十四年（219年）七月，當關羽進攻樊城時，呂蒙即認為襲取荊州的時機已到。但發現關羽留置江陵地區的部隊甚多，他判斷是關羽防備孫權圖謀江陵等地，因而秘密報告孫權：“羽討樊而多留備兵，必恐蒙圖其後也。蒙常有病，乞分士眾還建業，以治疾為名。羽聞之，必撤備兵，盡赴襄陽。大軍浮江，晝夜馳上，襲其空虛，則南郡可下，而羽可擒也。”孫權同意呂蒙這一“用而示之不用”的策略，公開發布命令調呂蒙回建業治病，秘密策劃襲取荊州的作戰計劃。同時根據呂蒙的推薦，孫權任命“才堪負重”、“終可大任”但“未有遠名，非羽所忌”、時駐蕪湖（今安徽蕪湖東）的定威校尉陸遜為偏將軍右部督，代呂蒙駐屯陸口。陸遜到職後，為了進一步麻痺關羽，助長其傲氣，採用“卑而驕之”的謀略，寫了一封極盡恭維之能事的信，送給關羽，致使關羽判斷錯誤，不僅在思想上放鬆了對孫權的防備，而且從鎮守江陵的部隊中，抽調一部兵力加強樊城前線。
麻痺關羽，致其輕敵，誤判形式，經過這一系列精心部署之後，就等出兵的機會出現。
果不其然，關羽俘獲的于禁軍3萬多人送至江陵後，因糧食不足，擅取了孫軍屯儲於湘水以東的糧食以充軍食。孫權遂以此為藉口，發動了襲取江陵之戰。
呂蒙率軍進至尋陽（今湖北黃梅西南）時，為了隱蔽企圖，將全部精兵均隱藏於戰船艙中，以少數士兵穿著白色商人衣服搖櫓，晝夜兼程溯江而上，關羽在沿江所設立了望哨兵全被捕獲，關羽對此毫無覺察。呂蒙又利用關羽軍內部矛盾，派人先後說降了防守公安的傅士仁和防守江陵的糜芳，劉備在荊州的兩個最重要的戰略重鎮，就這樣兵不血刃，輕而易舉地被孫權軍佔領了。
其實，東吳所派的兵勇並不多，因為當時的船艙中空間有限，幾乎所有兵勇都隱藏於船艙。如果關羽能夠稍加防範，也不至於東吳這麼輕而易舉的拿下江陵。
江陵丟失後，呂蒙相繼控制了益州的門戶，切斷關羽溯江入川的退路。直接導致了日後關羽失荊州，敗走麥城，丟性命的慘痛結局。此後，魏蜀吳三國便再無一方有能力一統天下了。
江陵之戰也成了中國戰爭史上利用保密、偽裝和突然襲擊而成功的典型戰例之一。也間接的改變了後來的三國史和中國一千多年的來的歷史。
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