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很多人認為小股東在公司裡沒啥話語權，投票也沒用。跟大股東相比，小股東就是胳膊擰不過大腿，對公司沒有有效的影響力。真的如此嗎？未必！新《公司法》對賦予公司治理很多自由，只要善用公司治理，小股東也可以發出自己的聲音，甚至實現對公司的控制。下面，胡貴明律師就為各位小股東朋友介紹三招硬核操作，讓您也能在公司獲取更充足的話語權和控制力。
第一招：通過公司《章程》賦予小股東更多的話語權，甚至實現對公司的絕對控制
下面我們通過一則案例，來進行解讀。
基本案情：
武某某、張某、楊某某三人為某公司的股東，分別持有公司51%、29%、20%的股權，武某某擔任公司執行董事。公司《章程》規定股東會議表決方式為一人一票，二人通過時表決事項通過，不能達成一致意見時，武某某有一票否決權。
2018年11月29日，經張某、楊某某提議，該公司召開臨時股東會，免去武某某執行董事職務，任命張某為公司執行董事。武某某委託代理人王某簽署了“臨時股東會議召集程序違法，以上事實未經表決，代表武某某行使否決權，不同意本次會議形成的意見。”
2019年5月，武某某訴至法院，要求依法確認股東會於2018年11月29日作出的《股東會決議》無決無效。一審法院認為，“一票否決權”的約定是各股東為平衡各自利益、建立內部監督機制而設立的制度安排，符合公司法關於股東行使表決權的相關規定，據此認定公司股東會決議不成立。二審法院支持了一審法院的判決。
有限責任公司《章程》可以規定股東會投票表決權和股東出資比例分離，不按出資比例行使表決權，屬於公司自治的範疇。例如股東A出資佔公司註冊資本的30%，但可以在《章程》裡規定股東A擁有60%的表決權，也可以規定全體股東“按人頭”表決一人一票，或者規定股東A擁有一票否決權等。
從目前的司法實踐來看，“公司重大事項需經全體股東通過”、“XX股東對某事項享有一票否決權”這些規定都是被司法機關認可的。通過《章程》規定表決權和出資比例分離，小股東可以放大話語權，實現對公司的控制，也可以達到某一股東對公司的絕對控制。
需要注意的是，這個“除外”條款只是賦予了有限責任公司，並不適用於股份有限公司。我國的公司法只允許有限責任公司章程可以規定表決權和出資比例分離，即“同股不同權”，股份公司所持每一股份有一表決權，即“同股同權”（香港地區除外）。
《公司法》相關規定：
第四十二條 股東會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。
第二招：利用股東投票權委託和一致行動協議，擴大小股東的投票權
公司股東之間可以將投票權委託給其他股東行駛，利用這一條，小股東可以將投票權集中到一起對抗大股東。小股東之間也可以通過簽署一致行動協議，事先約定好，就某些事項採取一致行動，意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人（小股東）投票。
第三招：通過增加在經營管理上的控制，增強小股東對公司的控制
股東會上投票權至關重要，但股東會是公司的最高權力機構，僅對公司經營的一些重大事項做出決定，具體經營管理事項還得由董事會、管理層來實現，因此，小股東參與、掌握公司的具體管理非常重要。
1、董事會是公司的管理機構，《公司法》規定，公司董事會有權決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的基本規章制度，決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬等，除股東會以外，小股東積極謀求董事會的席位，對增加小股東話語權也是至關重要。
2、小股東通過積極擔任或安排公司的管理層、財務部門、人事部門等重要管理性崗位，通過管理公司經營、財務、人事、印章及證照等重要事項，掌握公司的經營情況，實現對公司實實在在的管理和控制。
3、小股東擔任公司監事，充分發揮監事的作用，維護公司和自身的利益。《公司法》賦予公司監事檢查公司財務；監督公司董事及高級管理人員的權利，對違反法律法規和公司《章程》的董事和高管提出罷免建議；召開臨時股東會；代表公司對董事及高管提起訴訟等權利。現實中我國公司中監事的地位並未很好地發揮出來，公司的小股東如能充分認識到監事的重要性，充分發揮的作用，在公司治理糾紛中往往能成為一招“奇兵”。
《公司法》相關規定：
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七） 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 公司章程規定的其他職權。
第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（一） 檢查公司財務；
（二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五） 向股東會會議提出提案；
（六） 依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七） 公司章程規定的其他職權。
第五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
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