案例一

原告：黃某

原告：俞某

被告：何某

2001年11月，黃某、龔某與何某三人均等投資成立某電器有限公司，每人各佔三分之一的股權。公司章程規定：“股東會決策重大事項時，必須經過全體股東通過。”

三個股東中何某的業務能力最強，因此他被推選為執行董事，且為公司的法定代表人，公司的所有經營活動和管理工作都由他負責。在公司成立兩年後，身為股東的黃某和俞某一直未參加公司的具體經營活動。到2003年上半年，他們覺得公司的經營狀況出現了一些問題，並在如何使公司的運作更加合同和有效等諸多方面與何某產生了嚴重分歧，在幾經交涉後，黃某和俞某正式提出要求修改公司章程或者解散公司。

何某主張：“當初成立公司時各位都同意，公司的所有重大決策都須經全部股東討論通過，現在，你們提出要解散公司，這算不算重大決策？” 2003年12月23日，兩人一紙訴狀將何某告上了法院，要求法院判令改變公司章程第19條的內容。

法院觀點

《公司法》第39、40條所規定的“多數資本決”這一制度其實是立法精神的具體體現，任何公司都不能因為契約性的規定而對抗法定的義務性的規範。因此，在本案中，章程實質上與立法精神相悖，是對《公司法》“多數資本決”的否定，客觀上造成少數股東的意見左右股東會甚至決定了股東會的意見，以致公司無法正常運行的局面，故依法應予變更。

案例二

花木公司的章程第十七條規定：“股東會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持”。　　

爭議焦點：公司章程條款效力問題

《中華人民共和國公司法》第四十條規定：“有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。”

公司章程的約定與以上公司法的規定不相符。

法院觀點

《中華人民共和國公司法》規定股東會會議的召集人依次為董事會或者執行董事、監事會或者監事、代表十分之一以上表決權的股東；主持人依次為董事長、副董事長、半數以上董事共同推薦的一名董事、監事會或者監事、代表十分之一以上表決權的股東。

花木公司章程規定的股東會會議的召集和主持人依次為董事長、監事、代表十分之一表決權的股東。比較兩者，花木公司章程與《中華人民共和國公司法》的相關規定儘管不一致，但並未構成實質性衝突，故花木公司章程及相關條款並不因此而無效。