中新經緯客戶端10月26日電 中國人大網26日公佈證監會主席劉士餘關於《中華人民共和國公司法修正案(草案)》(以下簡稱《草案》)的說明。《草案》提出，擬適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限。
劉士餘表示，股份回購是指公司收購本公司已發行的股份，目前已是資本市場的一項基礎性制度安排。近年來，隨著資本市場快速發展和市場環境的變化，上市公司股份回購數量日益增加，且目的更加多樣，公司法關於股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題，主要包括：
允許股份回購的情形範圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時採取股份回購措施穩定股價等實際需要；
實施股份回購的程序較為複雜(一般須召開股東大會)，不利於公司及時把握市場機會，適時制定並實施股份回購計劃；
對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等。
劉士餘介紹，針對公司法第一百四十二條在實踐中存在的問題，《草案》從三個方面對該條規定作了修改完善。
一是補充完善允許股份回購的情形。將現行規定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用於員工持股計劃或者股權激勵”，增加“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形，以及“法律、行政法規規定的其他情形”的兜底性規定。
二是適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限。規定公司因將股份用於員工持股計劃或者股權激勵、用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
三是補充上市公司股份回購的規範要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。
此外，根據實際情況和需要，刪去了現行公司法關於公司因獎勵職工收購本公司股份，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出的規定。
劉士餘強調，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。(中新經緯APP)
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