《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十七條、第四十六條對有限責任公司股東會、董事會的職權進行了規定。
於實踐中，基於經營效率等因素的考慮和有限責任公司人合性的特徵，股東會通過股東會決議或公司章程等形式將《公司法》第三十七條規定的職權授予董事會行使的例子屢見不鮮。
就授權範圍是否可以包括《公司法》第三十七條明確列舉的股東會享有的十項職權這一問題，《公司法》及其他法律法規未作出明確規定。股東會是否可以將《公司法》第三十七條規定的職權授予董事會行使，可以授予的職權具體包括哪些，法院如何認定上述授權的效力，授權的具體形式包括哪些，以上問題值得仔細探究。
相關法條
1.《公司法》第三十七條第一款規定：“股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。”
2.《公司法》第四十六條規定：“董事會對股東會負責，行使下列職權：（十一）公司章程規定的其他職權。”
精選案例
一、袁敏、潘暉、彭玲、姜玉霞與黃啟人、黃薇、舒韜、仲智中、徐幼明、雅安珠峰商貿有限責任公司損害公司利益責任糾紛案
（2017）最高法民申1794號
裁判要旨：《公司法》第三十七條、第四十六條分別是有關股東會和董事會職權的相關規定，並不屬於效力性強制性規定。
案情簡介
袁敏、潘暉、彭玲、姜玉霞為雅安珠峰商貿有限責任公司（以下簡稱珠峰商貿公司）165名實際出資股東中的4名股東。珠峰商貿公司《章程》第二十七條規定：應由公司股東大會作出決議的重大事項為：1.對公司資產的全部或者部分（300萬元以上）的出讓、折價投資、合資開發、抵押貸款等（公司自主對公司資產開發，由董事會決定並向股東大會報告，不受上述金額限制）。
2004年10月18日和同月20日，珠峰商貿公司作出兩次董事會決議，決定在石棉縣投資建設黃磷生產廠。兩次董事會決議上均由五名公司董事，即黃啟人、黃薇、舒韜、仲智中、徐幼明簽名，並加蓋了公司印章。其中2004年10月18日的董事會決議上有監事張文莉簽名。
珠峰商貿公司部分股東認為黃啟人等人違反公司法及公司章程，違法動用公司鉅額資金超千餘萬元，私下設立珠峰石棉磷化分公司，挪用款項至今未歸還，袁敏、潘暉、彭玲、姜玉霞以股東代表身份向法院提起訴訟。於再審環節中，袁敏、潘暉、彭玲、姜玉霞主張二審以《公司章程》第27條作為定案依據屬於適用法律錯誤，並主張《公司章程》第27條因違反《公司法》第三十七條、第四十六條強制性規定而無效。
裁判觀點
再審法院最高人民法院認為，《公司法》第三十七條、第四十六條分別是有關股東會和董事會職權的相關規定，並不屬於效力性強制性規定。而且根據《公司法》第四條規定，公司股東依法享有選擇管理者的權利，相應地該管理者的權限也可以由公司股東會自由決定，《公司法》並未禁止有限責任公司股東會自主地將一部分決定公司經營方針和投資計劃的權利賦予董事會。
二、徐麗霞與安順綠洲報業賓館有限公司、第三人貴州黔中報業發展有限公司公司決議效力確認糾紛案
（2015）黔高民商終字第61號
裁判要旨：修改公司章程、增加或者減少公司註冊資本、公司合併、分立、解散、變更公司形式屬於股東會的法定權力，公司章程不得將股東會的法定權力授予董事會行使。
案情簡介
2009年10月19日，徐麗霞與第三人貴州黔中報業發展有限公司（以下簡稱報業公司）為設立安順綠洲報業賓館有限公司（以下簡稱報業賓館）共同擬定了《安順綠洲報業賓館有限公司章程》。章程第七條、第三十二條等規定，董事會享有審議議批准賓館監事會的報告，審議批准賓館的年度財務預算方案、決算方案，審議批准賓館的利潤分配方案和彌補虧損方案，對賓館增加或者減少註冊資本作出決議，對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議，對賓館合併、分立、變更、解散和清算等事項作出決議，修改賓館章程等權力。
上述章程簽訂後，報業賓館於2009年10月22日在安順市工商局註冊成立，登記股東為徐麗霞和報業公司。
徐麗霞認為，報業賓館章程第七條等將應由股東行使的權利賦予董事會行使，相關條款違反了《公司法》強制性規定，侵犯了股東合法權益，故訴請確認相關條款應屬無效。
裁判觀點
二審法院貴州省高級人民法院認為，《公司法》第四十四條第二款規定“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”從此條規定中的法律表述用語“必須”可以看出，修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散的決議有且只有公司股東會才有決定權，這是股東會的法定權利。報業賓館章程第七條第（八）、（十）、（十一）項，第三十二條第（二）項將股東會的法定權利規定由董事會行使，違反了上述強制性法律規定，應屬無效。除上述條款外，就徐麗霞請求確認其他授權條款亦屬無效的上訴請求，貴州省高級人民法院未予支持。
三、北京恆通冠輝投資有限公司與杜玉春、熊英公司決議效力確認糾紛案
（2016）京01民終6676號
案情簡介
2015年12月22日，北京恆通冠輝投資有限公司（以下簡稱恆通公司）由徐曉強、馬廣、郭春明、汪雲波、王桂亮、王碩、董濤、楊一華、汪海清、王秋玲、劉脈、王桂娥、熊英、杜玉春、富徵、馮海振等16位股東共同認繳出資設立。《公司章程》第八條規定，“股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃。”
2016年6月4日，恆通公司召開股東會，會議中提出的其中一項議案為：董事會可以自主決定的對外投資額度為150萬元，在150萬元以內的對外投資無需股東會決定。就該項議案，董濤等9名股東表示同意，杜玉春等5名股東表示不同意，王桂娥、劉脈等2名股東棄權。基於上述表決結果，股東會做出決議，認定該項議案通過。
後，杜玉春、熊英向法院提起訴訟，請求確認恆通公司2016年6月4日作出的股東會決議無效。
裁判觀點
二審法院北京市第一中級人民法院認為，恆通公司股東會決議事項二的內容，是以“同意的股東所代表的股權比例超過了半數”為由通過“董事會經營中的授權額度”決議，即董事會可以自主決定的對外投資額度為150萬元，在150萬元以內的對外投資無需股東會決定。此決議通過構成了對恆通公司《公司章程》的實質性修改， 且同意該決議事項的股東所代表的股權比例並未達到《公司法》強制規定的三分之二。因此，股東會決議事項二的內容違反了《公司法》的規定，應認定為無效。
實務簡評
根據《公司法》第四十六條的規定，董事會享有公司章程規定的其他職權，但就上述職權是否可以包括《公司法》第三十七條明確列舉的股東會享有的十項職權這一問題，《公司法》及其他法律法規並未作出明確規定。從現有案例出發，一方面，最高人民法院認為公司法第三十七條、四十六條並不屬於效力強制性規定，另一方面部分司法裁判傾向於認為公司不得將修改公司章程、增加或者減少註冊資本、決定公司合併、分立、解散的股東會權力賦予董事會行使,否則將侵害股東法定權利。綜上，即使股東會可以將《公司法》第三十七條中規定的股東會職權授予董事會行使，但可授權的具體範圍亦存在相應限制。
另，從授權形式來看，實踐中授權方式一般包括通過公司章程直接進行規定或通過股東會決議予以表決通過。就上述兩類形式是否符合《公司法》之規定，目前亦未存在明確的答案。
鑑於我國並非判例法國家，在最高人民法院尚未就股東會是否可以將《公司法》第三十七條規定的職權授予董事會行使這一問題做出具體的指導意見或司法解釋之前，相關授權仍存在一定的法律風險，即不排除主審法官可能認為公司章程的相關條款、股東會決議的相關內容因違反法律的效力強制性規定而將其認定為無效。
作者建議
1.如主張將《公司法》第三十七條規定的職權授予董事會行使，建議將授權範圍進行相應限定，將修改公司章程、增加或者減少註冊資本、決定公司合併、分立、解散等股東會職權排除在外。
2.如按照嚴格的文義解釋，《公司法》第四十六條僅規定公司章程可以賦予董事會以其他類型的非法定職權。因此，如股東會主張將《公司法》第三十七條規定的部分職權授予董事會行使，建議優先於公司章程中對此進行直接規定。如主張通過股東會決議的形式進行授權，則在公司章程無特別規定的情況下，相關決議應經代表三分之二以上表決權的股東通過。
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