2020房地產行業稅務新挑戰 全方位剖析房地產行業稅務知識

2020年隨著《土地增值稅法》頒佈、及各地土地增值稅徵管規程修訂，土地增值稅將成為房地產業稅務風險高發稅種。各房地產企業應從合法合規出發，加強企業內部稅務風險防控，積極準備，早做應對。

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2019稽查重點回顧

2019年針對房地產業，稅務機關的核查關注重點仍在於：（1）房地產項目的成本、費用列支是否真實、合法。通過合同、資金流向、發票等多角度進行核對。（2）房地產項目收入確認是否及時全面。通過核查銷售數據，並比對增值稅、土地增值稅、企業所得稅數據來判斷。（3）土地增值稅清算是否及時、是否足額。

隨著稅務機關與其他政府機關信息共享機制的完善，稅務機關對土地增值稅清算是否及時有了更多的判斷依據。房地產企業應申報未申報土地增值稅或未足額申報都面鉅額稅務風險。

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當前面臨的困境

我國房地產行業稅負不合理，存在稅負不均、重複徵稅和稅外費用多的問題。其原因在於：（1）在房地產開發、交易、保有環節均徵稅，並且徵收多種稅。（2）作為房地產企業重要稅負的土地增值稅，其稅制存在弊端。《土地增值稅暫行條例》、《土地增值稅暫行條例實施細則》對於土地增值稅預繳和土地增值稅清算未詳細規定，具體辦法都是授權由各省、自治區、直轄市地方稅務局根據當地情況制定；土地增值稅核定徵收所採取的方式也只是由稅收規範性文件規定，其具體核定辦法也不完善。這直接導致了

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核心風險提示

從涉稅行政、刑事責任來看，房地產企業面臨的主要稅務風險有：（1）偷稅風險。房地產企業虛列成本、多列支出、費用，少列收入，既少交了土地增值稅、也少交了企業所得稅，會被稅務機關要求補繳稅款、滯納金，並繳納罰款。（2）逃稅罪風險。房地產企業在被稅務機關依照偷稅處理後，鉅額稅款無法繳納或者提供納稅擔保時，企業負責人/實際控制人面臨被公安立案追溯逃稅罪的風險。（3）虛開增值稅發票風險。房地產企業虛列成本、多列支出、費用時，可能其獲取的發票屬於虛開發票，而面臨被稅務機關按照虛開處理要求進項轉出，或者移送公安，依據虛開犯罪進行查處。

建築企業作為房地產企業上游，有其自身特點：（1）存在掛靠、分包、轉包等多種經營模式；（2）下游房地產企業有增大抵進項、成本的需求；（3）主要成本包括人工和材料，而材料供應商往往不能提供合格發票。因此其面臨的稅務風險主要有：（1）虛開增值稅發票風險。（2）偷逃稅的風險。建築企業因少計收入、隱瞞收入、未按納稅義務規定的時間確認收入引發偷（逃）稅風險。

地產投資人綜合能力之強，上通國家宏觀政策，下撩建築規劃強排。投資人隨便接個電話，沒聊幾句都能扯到稅務。

事實的確如此，因為我國現行稅種約18個，僅房地產行業就佔了約12個（11稅1費），可以說是涉稅最多的行業了。

各種稅負也是房地產開發企業老闆非常關心的問題，所以學會並精通稅務知識，無疑是地產投資人升職加薪的制勝籌碼。

下面就帶你一起全方位剖析房地產稅務知識！

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房地產項目主要開發流程概述

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取得土地環節的土地增值稅涉稅考量

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一級市場

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一.招拍掛的競價模式

土地成本一般構成：

• 出讓金
• 契稅
• 土地出讓合同印花稅
• 過戶費、登記費

重要涉稅文件：

• 國有土地出讓合同
• 國有土地使用權證
• 土地出讓金財政專用收據
• 契稅及印花稅完稅憑證

不可抵扣的土地成本：

• 土地閒置費

二.限價+配建模式

• 保障性住房：廉租房、公租房、經濟適用房等
• 拆遷安置房：補償給個人的安置房（可能通過移交政府統一安排），需瞭解清楚當地的國土部門規定
• 兩者差異可能導致土地增值稅的處理不同

土地增值稅視同銷售的原則：

• 以本企業同期同類的銷售價格確定
• 稅務機關參照同期同類房地產價格或者評 估價格確定（當地房管局可能有價格評估 系統）

配建房 —— 視同銷售&不視同銷售對比:

• 情形一：配建保障性住房按公共配套設施處理不確認收入，配建成本計入開發成本扣除
• 情形二：配建拆遷安置房移交可適用國稅函〔2010〕220號
  需按市場價確認銷售收入，同時確認拆遷補償費
• 情形三：較為特殊的情況下，配建拆遷安置房約定由政府低價回 購，則有的稅務機關認為需按正常銷售處理，但價格是否需要按市場價格調整存在不同理解：鄭州 v.s.武漢

假設配建房市場價1.5億，成本價5,000萬,如下圖：

總結：

• 土地增值稅處理，回遷房對納稅人的處理較為有利（因視同銷售的金額也可以加計扣除）
• 如涉及低價回購，需舉證其為有合理正當的理由，以避免第三種情況

三.地價+承擔拆遷費用模式

可憑合法有效憑據計入拆遷補償費：

• 與拆遷戶簽訂的書面拆遷/安置協議
• 補償款付款憑證
• 收據、花名冊及打手指模
• 部分地區可能有拆遷補償的上限， 超出可能不能抵扣

（重點：證明拆遷補償費的合理性、真實性）

國稅函〔2010〕 220：

土地增值稅處理上，應“視同銷售”確認收入，同時確認拆遷費用，補差價款衝減拆遷費用。

（重點：按視同銷售處理，確定計稅基礎）

四：地價+自持物業模式

自持部分特點：

• 承諾自持的面積，開發商在物權上開發商仍有完整的產權，一般自持部分可辦理一個產權證
• 不可作為公共配套處理，不出售則其成本（土地成本及開發成本）也不可在土地增值稅清算時抵扣
• 可出租
• 住房租賃和銷售管理條例（住建部最新的徵求意見稿）第四條：可依法將住房租賃相關收益設立質權

可供參考的優化方式：

• 在開發時需注意與銷售產品的成本區分，如精裝修，使銷售的開發成本多分攤成本
• 可考慮的套現方式：資產證券化（租賃收益權）

五：分期支付土地出讓金的“利息”處理

國有土地出讓合同中的分期付款條款

分期付款“利息”是否可作為土地成本扣除？

• 分期支付土地出讓金的利息，在土地增值稅處理上屬於土地出讓金，還是利息？
• 繳款憑證註明“土地出讓價款”可作為土地成本扣除（如宿州地稅）
• 部分地方稅務機關認為不得作為土地成本扣除（如合肥地稅），如作為利息扣除，則可能不符合利息的抵扣標準（如向金融機構支付的利息）
• 需爭取按“土地出讓金”開具財政收據

滯納金可否扣除？

• 屬於商業性違約金或行政罰款？（土地出讓合同屬於民事合同，還是行政合同）
• 部分地區（如廣州、武漢）有地方性文件規定不可以抵扣

房地產開發企業在項目建設用地邊界外（國家有關部門審批的項目規劃外，即“紅線”外）承諾為政府或其他單位建設公共設施或其他工程的支出。

上述紅線外支出，不得計入本項目扣除項目金額 —— 國家稅務總局關於土地增值稅若干具體問題的公告（2012年徵求意見稿）。目前尚未有正式的國家層面的法律法規對房地產企業發生的紅線外支出是否可在土地增值稅清算時抵扣作出明確，地方實操口徑差異較大。

六：土地出讓金返還

土地出讓金返還的幾種模式：

• 土地出讓合同中約定，達到目標（如項目稅收貢獻度等），可返還土地出讓金
• 另行簽訂返還協議，但仍與項目有直接相關性，如該項目稅收的地方留存部分
• 以其他名義（如財政獎勵、購買安置房）返還

土地增值稅處理原則：

• 國家於2012年發佈討論稿，對於各種形式的返還（土地出讓金、城市配套建設費、 稅金等），應衝減土地出讓金
• 上述文件未正式發佈，但部分地區（如大 連、遼寧、青島、江蘇等地）已以文件方 式明確處理衝減土地出讓金的處理方式
• 其他未明確的地區，是否衝減土地出讓金， 原則上取決於與“項目土地出讓金”的直接相關性
• 建議與政府談判時，爭取以其他名義的方式返還

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二級市場

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股權收購 v.s 資產收購

股權收購是否徵收土地增值稅？

一.是否視同轉讓不動產繳納土地增值稅

總局回覆地方個案：

• 國稅函〔2000〕 687號：股權形式 表現的資產主要是土地使用權、 地上建築物，應徵收土地增值稅
• 國稅函〔2009〕387號：已辦理房 地產過戶且股權轉讓金額等於房 地產評估金額，應徵收土地增值 稅
• 國稅函〔2011〕415號：實質為房 地產交易，應徵收土地增值稅

湘地稅財行便函〔2015〕3號：

• 實質轉讓房地產並取得了收益應繳納土地增值稅

二.存在觀察分析

• 稅務總局以個案形式回覆，未形成統一口徑的規範性文件
• 2011年後未有新的批覆，理解可能變化
• 湖南省的形式為“便函”（稅務機 關內部溝通文件），效力有待商榷
• 其他地方稅務機關，考慮可能超 出征稅範圍，有較高的執法風險， 持保留意見，要具體分析

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開發環節資本化期間涉稅問題

一.前期費用 —— 境外設計費

存在部分稅務機關認為符合條件的境外設計費支出，可以扣除

• 穗地稅函[2014]175號文指出，若境外設計費真實、合理，且可提供合法、有效憑證的，允許扣除
• 廈門市地方稅務局公告2016年第7號明確扣除項目的有效憑證時，支付給境外單位或者個人的款項， 以該單位或者個人的簽收單據為合法有效憑證，稅務機關對簽收單據有疑義的，可以要求納稅人提供境外公證機構的確認證明
• 需結合境外設計單位的圖紙（包括多稿的設計方案或圖紙）、溝通記錄、設計師或設計單位的資質榮譽、項目定位等多項因素，舉證費用發生的真實性和合理性

二.其他前期工程、報建費用扣除

三.工程造價的爭議

工程造價公開信息的兩個維度：

• 單項建材價格
• 綜合建安單方造價（一般以案例形式）

江蘇某項目的土地增值稅清算案例：

• 在清算中，稅務機關首先參考當地類似項目的建安綜合造價，評估該項目的成本合理性，發現明顯高於當地標準
• 進一步聘請造價工程師，深入評估其材料及綜合建安造價的合理性，發現其材料價格遠高於市場標準
• 稅務機關質疑其成本的合理性及真實性，提出調整或核定徵收的處理方案

土地增值稅清算案例

四.推倒重置成本抵扣的爭議

土地增值稅未有明確規定推倒重置的成本是否可以作為開發成本抵扣，房地產企業將原有建築物 推倒重置可能存在以下兩種情形：

• 原有房屋建築物開發成本是否可以計入新項目成本抵扣？
• 拆除舊有建築物的費用，是否可以作為新項目的成本抵扣？

• 地方對於推倒重置的處理方式理解不一
• 黃山地稅認為拆除建築物損失應計入拆遷補償費，但成都地稅則 認為不得計入開發成本，應按“營業外支出”處理

五.精裝修成本扣除

總體原則：國稅發〔 2006〕187號規定銷售已裝修的房屋，裝修成本可計入房地產開發成本但部分精裝修成本如家電、裝飾品等採購成本扣除具有不確定性。

六.開發間接費與期間費用的劃分

七：項目工程管理費

定義：為滿足自身項目工藝、質量控制的要求，或者自身項目管理人員數量及勝任能力不足，房地產項目公司可能 委託其他單位進行房地產項目開發管理，並支付項目管理費用。

對於項目工程管理費是否能作為開發成本扣除，未出 臺全國性法律文件明確，因此在地方層面上存在很大不確定性

八.利息支出計算扣除vs據實扣除

九.據實扣除的難點

難點一：未按轉讓房地產項目計算分攤

• 地方稅務機關可能對如何按項目分攤存在更細化的定義方法，或不同理解
• 如穗地稅函〔2013〕179號，規定“按轉讓房地產項目計算分攤”的確認順序

難點二：提供符合條件的金融機構證明

• 一般而言金融機構證明可能包括銀行借款合同、利息結算單據
• 目前，房地產企業債務融資渠道較多，已不侷限於銀行貸款。對於除銀行貸款外的融資方式產生的利息成本是否能據實扣除，地方稅務機關理解不一

十.各融資渠道常見的土地增值稅問題

Ⅰ.統借統還

定義：企業集團或者企業集團中的核心企業/財務公司向金融機構借款或對外發行債券取得資金後，將所藉資金分撥給集團內部其他成員企業使用

土地增值稅處理原則：

• 未有全國性統一規定
• 青島市地方稅務局公告2016年第1號、 黃山市地方稅務局關於土地增值稅清 算業務有關問題釋義中規定滿足條件 的統借統還利息可以據實扣除：

Ⅰ.利息不高於支付給金融機構借款利率

Ⅱ.提供接入方金融機構借款證明（借款合同）和集團內部資金分配使 用決定

• 在廣州存在個別案例，允許據實抵扣， 但標準極為嚴格：

Ⅰ.統藉資金需專戶管理，流向清晰，不得與自有或其他資金混合

Ⅱ.利息分攤需按資金實際佔用的實 際分攤，且竣工備案後利息不能扣除

Ⅱ.資管/信託計劃

導致資管/信託利息不能據實扣除的因素：

• 信託融資利息，難以取得合規的票據（2018年1月1日後可以取得相關發票）
• 資管/信託計劃中，金融機構提供為融資管道，及作為管理人/託管人，資金來源為其他投資人（可能不是金融機構）
• 信託/資管利息通常高於同期同類的銀行貸款利率

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公共配套設施、車位、產權不明晰物業

一.地下車位：

地下車位產權的3種情況：

• 大確權確認產權面積，補繳土地出讓金可以辦理 產權（小產權）轉讓的，如廣州
• 產權不明確，但不屬於地下人防（公配）又不能辦理產權轉讓的，如常州、寧波
• 大確權不確認產權面積的（或部分地方由人防辦公室接收）

無法辦理小產權不可銷售的地下車位地方處理總結：

• 不能辦理小產權的車位，其應分攤的成本、費用不可在土增稅清算扣除。但同時如果對外轉讓長 期使用權取得收入，也不徵收土地增值稅（如常州、遼寧、大連、佛山）
• 不能辦理小產權的車位，其應分攤成本、費用，如果對外長租（轉讓永久使用權）取得收入視同土地增值稅的轉讓收入，對應的成本費用可以抵扣（如浙江、天津）
• 符合特定的規定（認定標準各地不同，見“公共配套”部分），可認定為“公共配套設施”，可將成本分攤至可售產品扣除（如江蘇、寧波、深圳）

二.公共配套設施

公共配套的產權管理現狀，導致稅務處理不明確，地方差異大：

• 公共配套不但包括由政府部門接收的物業，按物權法的相關規定，還包括地下人防、會所等不能銷售的物業， 原則上應由全體業主所有
• 產權管理制度未完善：未形成與物權法匹配的產權管理制度，導致產權不明確
• 業主委員會制度未完善，接收物業的難度大
• 開發商仍保留對有關物業的管理權及收益權

“產權屬於全體業主”的認定標準不明確：

• 地方稅務機關對於“產權屬於全體業主”的定義有較大自由裁量權
• 廣州：法律法規明確屬於業主、房管部門證明文件、業主委員會說明
• 青島：法律法規明確屬於業主、法院裁決屬於業主、有關財產合同中註明
• 江蘇：需取得多數業主同意有例接受“公示”的做法

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房地產土地增值稅預繳及清算

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土地增值稅清算

一.計稅收入

二.清算單位劃分

三.清算條件

Q1：全部竣工如何理解？

A1：總局2012年討論稿中定義“全部竣工”（滿足其中之一）

• 竣工證明材料已報備
• 產品開始交付
• 取得初始產權證明

Q2:對於“完成銷售”國家稅務總局並沒有明確定義

A2:如：A樓盤已全部簽訂了銷售合同，但未全部交房，是否符合“完成銷售”的條件。

Q3:如何理解已轉讓？

A3:已經全部簽訂銷售合同已交房，但未辦理房屋產 權是否屬於“已轉讓”。

Q4:有很多張預售證時，如何理解“滿三年”？

A4:總局2012年討論稿中認為“取得銷售（預售）許 可證滿三年”為清算單位取得的最後一張銷售（預售）許可證。

四.成本分攤原則

五.清算後繼續發生的成本

清算完成後繼續發生成本或取得清算時未取得的成本、費用憑證的，清算結果是否能進行調整， 地方稅務機關處理不一

六.稅金扣除

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超率累進稅率的數學原理

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成本差1元，不同稅率下對土地增值稅額的影響：

• 假設開發費用按10%計算扣除及適用20%加計扣除，按照增值稅老項目計算附加費
• 在同檔稅率下，成本差異造成的影響≈成本差額 x 1.3 x（適用稅率+速算扣除係數）
• 在60%稅率一檔，增加1元成本，當從土地增值稅角度，就相當於“盈利”。考慮到少繳土地增值稅而增加的企業所得稅，且增加成本也可以抵減企業所得稅，邊際影響如下：

• 在60%稅率一檔下，增加1元成本，可增加18%淨利潤（wind資訊數據：2016年A股房企淨利潤率平均為8.2%），其他稅率檔沒有“盈利”效應。因此，高增值項目的稅務籌劃十分必要

收入差1元，不同稅率下對土地增值稅額的影響：

• 假設開發費用按10%計算扣除及適用20%加計扣除，按照增值稅老項目計算附加費
• 在同檔稅率下，收入差異造成的影響≈收入差額 x 適用稅率（收入不受加計扣除影響）
• 在最高一檔稅率下，增加1元收入的極限邊際稅負率約為70%，即增加1元收入，實際收益約為0.3元

（假設增值稅為價外稅，在1元的基礎上額外收取）

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商業地產運營

一.商業地產運營階段的稅務應對

二.不動產租賃業務涉稅情況

三.房產稅的重點問題：起徵時點

注：

• 自建的房屋，自建成之次月起繳納房產稅。這裡“建成”的概念應理解為通過“在建工程”科目結轉為“固定資產”科目
• 如果實際投入使用房產在在建工程轉固之前，則以實際投入使用為房產稅納稅時點
• 企業出租房產，自交付出租房產之次月起計徵房產稅

四.其他房產稅問題

• 提前使用房產：例如招商活動
• 免租期
• 提成租金
• 酒店精裝修

例如：廣州市稅務對於業主自營的地下車庫，按原值繳納房產稅，通常會出現房產稅額高於出租車位收入的情況。通過轉租從租繳納房產稅可大大降低房產稅稅負

六.運營階段的稅務籌劃——轉租的稅務籌劃

為什麼說房地產稅務是個藍海？

地產稅務，一個方興未艾的職業，一面是各路房企的求賢若渴，另一面是人才供應的明顯不足，職業藍海之一。嚴格來說，地產專職稅務是近幾年才火起來的，往回倒個幾年，多數房企都沒有專職稅務的，忽如一夜春風來。

其一、房地產行業利潤攤薄，倒逼精細化管理及利潤運營的提升。稅金作為房企三大剛性支出（地價、稅款、建安）之一，有較大籌劃與管控空間，是項目淨利提升的重要抓手，在溢價高企、拿地算不過來帳的當下，企業的稅務水平，很多時候決定了意向地塊的生與死（比如項目的淨利潤主要來源於土增退稅或稅務優化）。

其二、過去不重視稅務的惡果是吃了很多大虧。由於沒有稅務專業人員的把控，部分業務決策處理不當，導致千萬、億元量級損失的案例時有發生（比如拿地協議裡把實物地價描述成了無償贈送，導致稅負驟增）。

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一、地產稅務多半是半道出家：稅局、事務所、其他條線轉崗。

翹首以盼的房企面對的是無人可用的尷尬，目前市面上地產專職稅務存量人才十分有限，具備豐富項目經驗（尤其是收併購、稅收籌劃、土增清算、稅務管控與治理經驗）的人才更是鳳毛麟角。地產稅務多數都是半道出家，大致來源有三種：稅局、事務所、其他條線轉崗，三個來源的人員都有明顯弊端。

1、稅局出身的人熟悉稅局的運行體制，人脈關係豐富。但稅局內部實行的是條塊分割、行業分離的管理模式，在有過房地產管理經驗的稅局人員中，具有全稅種經驗的人很少，加之國地稅長期分離，貨勞（增值稅）出身的往往不懂土增稅、房產稅、土地使用稅等，懂土增稅的又未必懂所得稅，所以稅務知識不全面是稅局轉行人員的通病。

2、事務所出身的人一般稅務專業知識比較全面。

3、其他條線轉崗的人員對於房地產運作流程及機制十分熟悉。但半路出家的人，專業水平往往薄弱些，發揮稅務應有的水平，需要較長的時間沉澱。作者去年曾協助某TOP30房企進行區域稅務總監稅務專業水平的評估，結果面了五六個人，沒有一個專業還湊活的，而應聘者都有好幾年、甚至十數年的稅務或者財務從業經歷，但關於項目公司間借款合同是否需要繳納印花稅這麼簡單的問題，竟然沒有一個人回答正確，也是出乎作者意料，再聊一些實務中的稍複雜問題，更是完全沒概念了，所以要找到一個合適的稅務人員很難，資歷本身並不代表能力。

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二、地產稅務是個知識和能力綜合需求很高的崗位。

地產稅務首要是精通稅法，中國的稅法體系在最近幾年內發生了翻天覆地的變化，新的政策法規層出不窮，加之各地政策的千差萬別，如何掌握龐雜的稅法體系與徵管口徑是個巨大挑戰。

房地產稅法是個顯著獨立於其他行業的稅法體系，土增稅獨家專供，企業所得稅自成一派，增值稅多有特色，所以同樣是稅務其他行業轉過來需要相當長的轉換週期。

除了精通稅法，地產稅務還需掌握財會、其他實體法律、房地產業務、行政程序、行政運行機制、政府資源獲取及維護等多重知識及能力。會計核算是稅務的基礎，凡稅務沒有明確規定的需參照會計規定，所以

除了稅法，你還得懂點物權、規劃、估價、土地等相關法律，因為稅務問題的源頭或者答案往往不在稅法裡。比如：人防車位土增成本扣除的問題本質是個物權歸屬爭議。

不懂地產業務的稅務是門外漢，無法做出符合實際、切實可行的業務決策，也無法提出不同階段的管控要點。比如：你要供應商提前開具發票，應提出提前支付部分稅金的對應方案）。

稅企爭議部分時候需要進入書面對質，甚至複議、訴訟的地步，熟知文書、程序才不至於被稅局打敗。比如：某項目土增清算，企業超出稅局規定的清算期限後，稅局一直未下責令限期清算的正式文書，後稅局要求企業配合倒籤文書，企業予以拒絕，從而避免被稅局核定徵收。

政府部門林立，分工有差，熟悉運行機制和權責劃分十分必要。比如：土增清算審核的主導部門是徵管還是稅政）。

我國的法治進程還在進行時，維護良好的稅企關係，可以事半功倍。比如：順利開出合規證明；再比如：稅局有稅金規劃的考量會首先考慮到你的公司。

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三、地產稅務是個前景一般的崗位。

很多房企會有法務審計中心或者法務中心，但幾乎沒有房企會設立稅務中心，甚至部分房企稅務連二級部都不是。

作者無意貶低法務，從功能分析，法務充當的是防禦者角色，而稅務攻守兼備，除了被動的風險管理職能，還具有顯著的利潤創造職能。

雖然房企已經開始重視稅務了，但稅務的定位與其能力需求、貢獻尚不匹配，稅務的價值還需要一個持續挖掘的過程。

地產稅務人的職業終點往往就是集團稅務負責人，通常定位是財務中心下屬條線負責人，然而專職稅務很少設立初級崗位，通常由財務兼任。

因此專職稅務人員的職業層級往往只有二到四級，對於漫長的職業生涯而言，顯然是不夠，走的快的三十出頭就到了終點。

稅務往財務、投發或者更高的綜合管理崗的上升通道目前還是閉塞的，同等情況下，財務體系內晉升往往是優先考慮融資、經營計劃、核算，而稅務往往不在考慮範圍內，或者排在最末尾，因為大家對稅務有個刻板印象，就是

與職位不高對應的是地產稅務人員待遇有限，稅務作為一個對利潤影響重大的崗位，其薪酬基本沒有實現與貢獻量化對應，一個全年創利上億元的稅務人員，可能得到的獎勵就是年終多個幾萬塊錢。

稅務不確定性很大，所以可做可不做的事情很多，很多稅收優化即便不做，其實外行也很難看出，由於內部激勵機制的不完善，投入與產出的不對等，不少時候稅務人員就不願出力不討好了，企業的利潤於無形中流失了，這種因小失大的情形並不鮮見。

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四、稅務是一個很有意思的崗位。

稅務有意思的地方在於稅法及徵管實際本身的不確定性，這既是風險，也是發揮的空間，實務中的情形永遠比書本上的有趣的多，有許多你想都想不到的情形。所以：

1、稅務工作是一個不斷獲得新知，不斷成長的過程。稅務沒有太多的循規蹈矩，適合思路開闊、腦子靈活的人，你會有不斷打怪升級的持續正向反饋。

2、稅務是一個能穿越牛熊的崗。地產行情好不差你這口飯，地產行情不好，更需要稅務開源節流。

3、稅務是一個能做成老中醫的崗位。稅務不是個體力活、年輕飯，一個稅務從業者往往需要3-5年才能基本掌握知識、能力，8-10年才能有所成就。地產稅務有個漫長的養成周期，隨著項目經驗及專業知識的積累、人脈豐富，資深稅務人員的價值不會貶損，甚至有所提升。

如果一個職場新人問我，要不要從事地產稅務，我會說來吧，地獄和天堂一牆之隔而已。

實務研究｜房地產開發企業稅務風險防範

房地產開發企業具有鮮明的行業特點，經營週期長、涉及稅種多、稅收負擔重、稅收文件複雜、地方政策口徑不一致、涉稅風險高等特點。房地產企業一直是稅務機關重點關注的行業，也是每年國家稅務總局安排的稅務稽查重點行業，隨著金稅三期大數據管控時代的來臨，稅務風險管理逐漸成為房地產開發企業的稅務管理重點，目的是有效降低涉稅風險，規範稅收管理水平。

我們以項目管理為主線，按照房地產項目運作流程包括土地取得、開發建設、銷售、清算等環節，將各環節涉及的增值稅、企業所得稅、土地使用稅、契稅、土地增值稅等主要稅種的涉稅風險點進行梳理，幫助企業做好納稅自查，採取有針對性的應對措施，避免發生涉稅風險。

一、土地取得環節

（一）招拍掛拿地繳納耕地佔用稅的風險

房地產開發企業通過招標、拍賣、掛牌方式取得的建設用地是否繳納耕地佔用稅？誰是耕地佔用稅的納稅義務人？納稅環節、納稅義務發生時間如何確定？

（二）母公司拿地、子公司開發的稅務風險

在實務操作中，房地產開發企業通過母公司拿地的情形比較普遍，母公司取得土地後，新設立的項目公司進行實際開發。母公司拿地、子公司開發的土地出讓變更合同或補充合同如何簽訂？土地出讓金收據的抬頭如何確定？增值稅、土地增值稅、企業所得稅如何處理？

（三）招拍掛拿地繳納土地使用稅的風險

土地使用稅的納稅義務發生時間如何確定？土地出讓合同沒有約定交付土地日期或者約定不明確的納稅義務發生時間如何確定？對於政府因各種原因未按合同約定交付土地的如何採取補救措施避免多繳土地使用稅？

（四）招拍掛拿地土地出讓金返還的風險

政府土地出讓金返還是作為政府補助繳納企業所得稅還是衝減土地成本？如果作為政府補助是不需要繳納土地增值稅的，而衝減土地成本不但需要交納企業所得稅，而且需要交納土地增值稅。

（五）招拍掛拿地契稅的風險

從2002年開始實行土地招拍掛制度以來，實務中存在著毛地出讓和淨地出讓兩種方式。由於毛地需要進行補償、安置、拆遷、三通一平等工作，發生的城市基礎設施配套費是否繳納契稅？拆遷補償費支出是否繳納契稅？紅線外市政工程支出是否繳納契稅？配建房工程支出是否繳納契稅？

（六）安置動遷用房支出的風險

在正常的招拍掛拿地都是淨地出讓，政府已預先完成拆遷補償與安置工作，企業只需要繳納土地出讓金即可，不存在企業層面的拆遷補償。在以現狀出讓的情況下，拆遷補償工作由企業自行實施，在土地成本中才會出現拆遷補償費用。拆遷補償費用中的安置動遷用房支出是按照安置房的市場公允價還是安置房的建造成本價入賬？土地增值稅、企業所得稅如何處理？

（七）分期繳納土地出讓金利息的風險

土地出讓合同中約定分期繳納土地出讓金的利息，能否計入取得土地使用權所支付的金額作為土地增值稅清算的扣除項目。

二、開發建設環節

（一）紅線外支出的風險

風險來源：《土地出讓合同》中約定在出讓土地紅線範圍外，以代政府建造市政公園、道路橋樑、學校、公共展館等公共設施為條件取得土地。

風險表現：紅線外支出能否在土地增值稅清算時作為扣除項目金額，是否可以加計扣除？

應對措施：應當明確約定該設施的產權歸政府，並在竣工後辦理移交手續；所發生的代建成本的性質是“實物地價”，列入土地成本。《土地出讓合同》或《規劃設計條件》、《出讓須知》等約定土地受讓人需要承擔配建公租房義務的，公租房建安成本亦視為“實物地價”，列入土地成本。

法律依據：《廣州市地方稅務局關於印發2014年土地增值稅清算工作有關問題的處理指引的通知》（穗地稅函（2014）175號）三、關於項目建設用地紅線外支出的扣除總問題 納稅人為取得土地使用權，在項目建設用地紅線外為政府建設公共設施或其他工程發生的支出，根據《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理的有關問題的通知》（國稅發【2006】187號）第四條第（一）項確定的相關性原則，納稅人如果能提供國土房管部門的協議、補充協議，或者相關政府主管部門出具的證明文件的，允許作為取得土地使用權所支付的金額予以扣除。

廣西壯族自治區地方稅務局關於發佈《廣西壯族自治區房地產開發項目土地增值稅管理辦法（試行）》的公告（廣西壯族自治區地方稅務局公告2018年第1號）納稅人在取得土地使用權時，應政府要求承擔的紅線外道路、橋樑等市政建設支出，提供與本項目有關的證明材料，憑合法有效的憑證據實扣除，取得的收益抵減相應的扣除項目金額。

《湖北省地方稅務局關於進一步規範土地增值稅徵管工作的若干意見[全文廢止]》（鄂地稅發[2013]44號）七、關於審批項目規劃外所建設施發生支出的扣除問題：房地產開發企業在項目建設用地邊界外（國家有關部門審批的項目規劃外，即“紅線”外）承諾為政府或其他單位建設公共設施或其他工程所發生的支出，能提供與本項目存在關聯關係的直接依據的，可以計入本項目扣除項目金額；不能提供或所提供依據不足的（如與建設項目開發無直接關聯，僅為開發產品銷售提升環境品質的支出），不得計入本項目扣除金額。

（二）開發間接費的風險

開發間接費支出具體包括哪些？如何區分開發間接費與管理費用？需要履行什麼手續？區分開發間接費與管理費用對企業所得稅和土地增值稅有什麼影響？

（三）在建工程轉讓的風險

在建工程轉讓如何入賬？在增值稅計算時如何抵扣？在土地增值稅清算時能否加計扣除？

（四）臨時建造的售樓部的風險

臨時建造的售樓部需要繳納房產稅嗎？

（五）個人代企業向銀行借貸的利息風險

個人代房地產開發企業向銀行借貸的利息是否徵收個人所得稅?房地產開發企業入賬的合法有效憑證是什麼？

三、銷售環節

（一）地下車位的風險

有產權的地下車位與無產權的地下車位在稅收上有什麼不同？轉讓方式與租賃方式的涉稅處理一樣嗎？是否分攤土地成本？地下車位的企業所得稅如何處理？地下車位的土地增值稅如何處理？

購買地下車位是否繳納契稅？

（二）土地增值稅清算單位的風險

根據《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發[2006]187號）第一條規定：土地增值稅以國家有關部門審批的房地產開發項目為單位進行清算，對於分期開發的項目，以分期項目為單位清算。如何確定土地增值稅清算項目？如何確定土地增值稅清算項目中的分期項目？清算單位劃分的大小與土地增值稅稅負的關係如何？

（三）土地增值稅清算成本對象的風險

在土地增值稅清算時，成本對象如何確定？“一分法”、“二分法”、“三分法”甚至“多分法”是否合法？如何利用成本對象降低稅負？

（四）土地增值稅清算共同成本分攤的風險

土地增值稅清算時不同清算單位之間、同一清算單位內部不同產品之間共同成本分攤的原則如何確定？如何通過不同的分攤原則降低稅負？

（五）土地使用稅的納稅義務截止時間的風險

已經銷售的商品房土地使用稅的納稅義務截止時間如何確定？如何享受配建學校、醫院、託兒所、幼兒園的土地使用稅的免稅優惠政策？如何享受綠化用地、代徵道路用地的土地使用稅的免稅優惠政策？

（六）房地產銷售價格的風險

如何認定房地產銷售價格明顯偏低且無正當理由？稅務機關如何處理？房地產開發企業如何做好內部管理防止納稅調整？

房地產行業涉稅無小事，動輒涉及上百萬、千萬的稅款，建議房地產企業按照我們梳理的涉稅風險點一一對照開展自查，對發現的問題及時採取補救措施，做到準確納稅、依法納稅，不繳冤枉稅。

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關鍵字: 稅務 建築 保障房