1938年春天進攻李宗仁第五戰區的日軍三個師團中，以磯谷廉介第10師團風頭最盛，他們從河北出發渡過黃河，佔領濟南後兵鋒直指第五戰區司令部徐州，蔣介石命令五戰區總司令李宗仁立即發起反攻，可以肯定南京大屠殺也深深的刺激了蔣介石，與其坐以待斃不如撲上去拼個你死我活。
首先撲上去的是川軍孫震第22集團軍，眾所周知3月17日守藤縣的122師師長王銘章自殺殉國，少為人知的是他所屬的第22集團軍已經同日軍第10師團纏鬥達30余天，3月15日，日軍突破防線抵達藤縣城下，王銘章手下只有2000出頭的兵力，城裡還有一支從成都來的平民慰問團，他們送給王銘章一塊匾，上面寫著：“天府子弟，抗日保國”，日軍攻城時這支慰問團輸送彈藥救護傷員，戰後沒有人知道他們的下落。
電影《血戰臺兒莊》
王銘章壯烈殉國後，城裡的巷戰繼續了兩天才結束。這裡有川軍的英勇，也有南京大屠殺的教訓，戰後統計守城2000官兵中有1800人陣亡，300餘人負傷，蔣介石親自為王師長主持了追悼儀式，號召中國軍人都要向122師學習，與此同時他命令中央軍第20集團軍湯恩伯部劃歸五戰區指揮，這是一支有德國造重炮的部隊，截止3月19日，臺兒莊至徐州一線集結的中國軍隊囊括了大江南北，除了湯恩伯的中央軍和孫連仲的西北軍第2集團軍，還有川軍楊森第6集團軍，西北軍張自忠第59軍，廖磊和李品仙從廣西帶來的兩個集團軍，東北軍于學忠第51軍，以及韓德勤從江蘇帶來的補充兵，孫桐萱接替韓復渠帶領的山東部隊，還有戰役後期到達的雲南盧漢第60軍，南腔北調的中國人集合在一起，地不分南北，人不分老幼，皆有守土抗戰之責！
3月25日，日軍從兩個方向同時進攻臺兒莊，大約300名日軍奪取了城東的城隍廟，31師池峰城的士兵點燃了廟裡的木製建築，沖天大火燒了一整天，300名日軍不是被燒死就是被打死，第二天另一股日軍又鑽進了城隍廟，池峰城還想故技重施，但發現廟裡已經沒有東西可以燒著了，日軍自此在城隍廟建立了橋頭堡，一步步的向莊內推進。日軍坦克隨後也加入了戰鬥，他們接近中國軍隊的戰壕時突然聽到歡呼聲，日軍駕駛員感到詫異放慢了速度，突然戰壕裡衝出一大群全身掛滿手榴彈的中國士兵，剛才的歡呼聲是他們決死前的吶喊，日軍坦克和步兵被眼前的景象驚呆了，中國士兵瞬間和他們混在一起，有大約五分鐘戰場上聽不到槍聲，只有手榴彈此起彼伏的爆炸聲。
白崇禧認為這種方式難以給日軍坦克致命打擊，他緊急調來了軍委會直屬第8重炮團，還從一戰區借來了戰防炮，3月27 日的一場戰鬥中，戰防炮遇到了一支日軍裝甲部隊，九輛日軍坦克中的五輛當場被擊毀，其餘冒著煙退了回去。3月29日，第186團團長王冠五為紀念同盟會黃花崗起義27週年，挑選72名士兵代表當年的黃花崗72烈士，對日軍佔領的文昌閣發動突襲，這是一場有去無回的戰鬥，然而卻產生了意想不到的戰果，72名敢死隊員全殲文昌閣日軍，還抓了四個俘虜，自己損失了十四人。
截止3月31日，守衛臺兒莊的31師已經損失過半，與此同時磯谷師團也陷入了重圍，失蹤許久的湯恩伯兵團突然冒出來猛擊他們的側背，中國炮兵完全切斷了公路運輸線，趕來救援的第五師團一部也很快陷入包圍，磯谷廉介終於絕望了，他們丟下幾乎所有重裝備向臨沂方向潰退，有的日本步兵甚至扔掉了步槍，要知道步槍的所有權屬於天皇，“這是自日清，日俄戰爭以來，從未有過的的撤退”，一名日本隨軍記者在日記裡寫道，臺兒莊戰役結束的第二年磯谷廉介退出了現役，他和板垣徵四郎，土肥原賢二是陸大的同班同學，板垣和土肥圓先後升任陸軍大將，教育總監，陸軍大臣，磯谷廉介的軍事生涯以中將軍銜告終，1942年2月起他擔任香港總督，再也沒有上過戰場。
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