楚国自楚成王在泓水之战击败宋国后，中原形势实已完全为其掌握，其势力所未及者，仅齐、秦、晋三国而已。而晋国自晋献公奋发图强以来，经济日臻繁荣，国势亦日益强盛；等到晋文公主政以后，更是大力整饬政治与军事，进而培养国力，为未来争霸奠定基础。
晋楚争霸中原
晋文公一直以继承齐桓公霸业，领导中原诸侯、抵抗荆楚为志。为此，他的对外总体战略是：尊王室、联齐秦，与楚争霸中原。
晋国想要争霸中原，必须先控制黄河南岸的郑国与卫国。当时这两国的君主都和楚成王结亲且关系深厚，只能以武力攻取。但晋国处于太行山以西，又有黄河阻隔，必须在太行山以南与黄河岸上获得一基地，才能由此而进入中原。所以，晋文公先是以“勤王之名”占领原、温（今河南济源、温县一带），因其地实为控制太行山与黄河之要地，若为郑、卫所得再依附于楚，则晋国东出之路将被封死，无法再进入中原心脏地带。接着，晋文公任命上卿赵衰为原大夫、狐溱为温大夫，将两地打造成军事重镇，从而为对外扩张打下了良好的基础。
楚国也是以进取中原为志，其总体战略是：以政治争取弱小之国（嫁妹于郑文公而娶卫文公之女为夫人；联曹国而以兵援鲁），以外交孤立强国而后以武力破之（泓水之战击败宋襄公）。到了后来，不与楚国通好的就只有齐晋秦三国了。这时楚国采取三种不同的应对之策：对齐则拥立公子雍，让齐国内乱；对晋则在重耳（即晋文公）在外流亡、过境楚国时，以厚礼接纳；对秦则率重兵戍守，以阻秦军东出。
周襄王十八年（公元前634年），宋国忽然叛楚通晋。自宋襄公泓水之战失败病死后，继位的宋成公迫于形势不得已向楚臣服。楚成王虽待以优厚礼遇，然而宋成公终以“屈事蛮夷”为耻。等到晋文公主政晋国，宋成公想到当年晋文公流亡过宋时，其父宋襄公曾待以厚礼，于是转身投向晋国。
宋成公叛楚通晋，给予楚成王莫大打击。楚成王于是在第二年冬，自率陈、蔡、郑、许联军伐宋，围攻宋都。宋国被攻，宋成公即遣大司马公孙固乞援于晋。晋文公正欲挫楚北进之势，又因宋国位于中原心脏地带形势危迫，于是决定救宋。
两军作战方略
晋军既已决定救宋，但直接救宋，必须途经曹、卫之地；而曹、卫依附于楚国，而且如果战争爆发在宋境，则离楚近而晋远；反之若是进攻曹、卫，将楚军滞留在曹、卫之地，则离晋近而楚远。晋文公于是决定先伐曹、卫，以引诱楚军北上。
周襄王二十年（公元前632年）正月，晋军出师，以讨晋文公昔年过曹时被怠慢之罪。晋军伐曹，想向卫国借道，希望从卫国的白马口（今河南滑县北）渡河。卫国君主不许，晋军于是由南河（今河南汲县南）渡河。正月十五日，晋军袭取卫之五鹿（今河北濮阳五鹿），进而大军东进，集中于卫地敛盂（今河北濮阳敛盂）。敛盂位于卫、齐、鲁、曹四国交界处，实为战略要地。二月，齐昭公来会，晋文公与之会盟于敛盂。卫国君主见机不妙，也请求加入会盟，但晋文公没有答应。卫人因此对自家国君极为不满，并将其驱逐，晋军不战而得卫国。三月，晋军由敛盂攻入曹国，进功曹都陶丘（今山东定陶）；三月十二日，陶丘陷落，曹国君主被擒，晋军逼临宋境。
当晋军进攻卫国、曹国时，原想引诱楚军解宋围北上，但楚军不为所动，且加紧攻宋。晋文公在这种情势下，若置宋不顾，则无以报宋襄公昔日之情，而且会失去宋国，必将导致全局不利；但如果去救宋攻楚，则与原定的和楚军会战在曹、卫之地的战略相背，因此犹疑不决。有大臣建议说：“分曹卫之田以与宋人。楚急曹卫，其势宜可释宋国。”晋文公采纳了这一建议，“分曹卫之田以与宋人”。
此时楚军面临着三种选择：（一）迅速破宋，与晋军在宋境决战。（二）进兵曹卫，击败晋军，以保持楚国的威望。（三）暂时退兵回楚，以观变化。楚成王深感晋人用兵迅速，且卫降曹破，中原形势突变，已失去救援之义；又闻秦国将出兵助晋，深怕后方堪忧，于是决定撤解宋围、退兵回楚，避免与晋军冲突。
楚成王既已决定撤兵，便命令令尹子玉撤去宋围，率师回国；但令尹子玉并未撤去宋围，他听闻晋人已“分曹卫之田以与宋人”，便向楚王请求增军，允许其与晋军决战。楚成王原本是顾虑秦军东出以攻其后，但回国后却发现后方安谧无事，决定派兵增援子玉。
大战经过
四月，楚军自宋都向曹境北进，以求与晋军决战。晋文公下令晋军向后撤退三舍（一舍三十里），以报过去自己流亡过楚时楚成王之厚遇，以及自己许下的“退避三舍”的诺言。晋军退至城濮（今山东濮县临濮）而止，楚军则紧追不舍，进逼晋军。四月四日，楚军进至城濮之南，面对晋军依托丘陵为营，居高临下而阵。
四月五日，晋楚两军对峙于城濮。晋国除了自己的军队外，还有秦国派来的援军，以及齐昭公敛盂会盟后，派来的援军；再加之，楚军解宋围北进时宋国剩余的部队，城濮会战中晋国方面的总兵力，合晋、秦、齐、宋军约八九万人。而楚军加上陈、蔡、郑、许等国的军队，总兵力约十一万人。
四月六日，晋楚两军皆已完成作战部署。当两军接战之时，晋军左翼以虎皮蒙在马上，首先冲击楚军右翼的陈、蔡军，陈、蔡军惊骇而溃；再以车辆曳树枝而驰，尘土四起，当时正值冬末春初的东北风，楚军目视不清，楚军右军亦溃。晋军右翼则假树两面大将旗，当与楚军接战时，佯装向后退却用以诱敌。子玉中计，让其左翼军追击，且认为只要将晋军击败即可取胜，所以对陈、蔡军及右翼军的溃败，最初并不在意。但当其左翼军追击晋右军时，晋中军却发起冲击，同时诱敌之军也回军反击，楚左军在晋军夹击之下亦溃败。子玉见其左右两军均已溃退，于是下令中军停止前进，收集败残之兵，向西南撤退。
当楚军涉睢水（今惠济河上游），经空桑（今河南杞县），将抵达楚境之连谷（今河南临颖）时，楚成王得悉楚军败溃，因怒子玉丧师辱国乃使人责之，子玉愤而自杀。
城濮之战，击破荆楚北侵的势头，迫其退回桐柏山、大别山以南地区。中原各诸侯中鲁、曹、卫、陈、郑等原依附楚国者，皆脱离楚国听从晋国领导。晋文公一战定霸。
曾有史学家评价城濮之战：设若晋军失败，则荆楚民族将统一中国，而中国历史将全部改观。中原民族自城濮战胜后，不但恢复了自齐桓公领导以来内部团结，而且恢复自信与组织能力。故嗣后数百年间，楚国虽仍有侵扰，但终无法侵吞中原；至最后亦接受中原文化，逐渐同化于中原民族之中；到了战国后期，已完全成为中原民族之一部分，与中原诸侯同其休戚，无复再有畛畦之分矣。
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