起訴前高管，索賠1.08億！兩個“露露”為何再燃戰火？|| 深度
南北“露露”商標之戰打了5年，承德露露方面曾表示“不會和解”，此次將矛頭轉向前高管，勝算幾何？
持續5年的商標之爭無果後，承德露露矛頭一轉指向公司前高管，並提出“天價”索賠。
4月7日，承德露露（000848.SZ）發佈重大訴訟公告稱，公司在承德市中院起訴前任董事長王寶林、前任董事兼總經理王秋敏等與公司有關的糾紛一案已被受理。
起訴內容主要圍繞被告二人任職期間“利用職務便利，以上市公司名義，秘密與關聯企業露露集團（後更名為‘霖霖集團’）、汕頭市高新區露露南方有限公司（下稱‘汕頭露露’）及香港飛達企業公司（下稱‘香港飛達’）簽訂的《備忘錄》、《補充備忘錄》等關聯交易合同”。
因交易合同所涉及的商標權及銷售市場劃分，損害了上市公司及其廣大投資人利益，承德露露請求法院確認上述行為“構成公司董事實施的損害公司利益的關聯交易”，並要求二被告賠償關聯交易給公司造成的直接經濟損失1.08億元。
對此，王寶林、王秋敏二人發表書面聲明稱，“萬萬沒想到，在退休多年後，被自己一手創立的企業如此對待！”針對具體訴訟內容，二人表示上市公司應該尊重歷史、尊重事實、尊重法律，公開客觀處理歷史遺留問題，而不是毫無根據的汙名化指責，“相信法律最終會還我們一個清白”。
承德露露為何發起這樣的起訴？事件又將會有怎樣的走向？
商標之戰持續
事實上，這場南北“露露”商標之戰，自2015年就已開始。
據天眼查數據顯示，從2015年7月至2019年8月，承德露露先後多次就商標侵權、專利許可使用權、合同糾紛等，於承德、北京、汕頭三地狀告汕頭露露，但大多以敗訴告終。
而致使雙方出現矛盾的，正是2001年-2002年間四方簽訂的《備忘錄》、《補充備忘錄》。
本次訴訟中，承德露露再度重申，兩份交易合同中，所授予的汕頭露露有償無限期商標、專利許可使用權，長江以南八個省份市場永久分割轉讓權，以及獨家生產利樂包裝型露露杏仁露飲料權益，損害了上市公司核心知識產權與核心產品零售市場的完整性。
而這兩份交易文件剛於2020年1月被汕頭市中級人民法院二審判決，認定兩份文件有效，判決要求承德露露繼續履行上述兩份文件中約定的商標使用許可合同義務，並停止阻礙和干擾汕頭露露使用相關被許可商標的行為。
顯然，承德露露不服。於是，承德露露對兩份交易合同簽訂時在位的兩位前高管提起訴訟。
公開資料顯示，1997年至2010年，王寶林作為露露品牌創始人，擔任露露集團及上市公司董事長；王秋敏則於1997年至2014年任職上市公司董事、總經理一職。
除此之外，作為承德露露控股股東，萬向三農集團還對霖霖集團、汕頭露露和香港飛達同時發起訴訟。可見，承德露露一方致力於爭取以上兩份交易文件無效的最終結果。
▲王寶林、王秋敏針對此次訴訟發佈聲明。
對此，王寶林、王秋敏於公開聲明中回應，“承德露露在發展過程中，經歷了國有資產授權經營、股份制改革上市、國有股權分置改革等等一系列改革。在看待分析具體問題時，不能離開當時的歷史背景、社會環境和法律制度體系；以今天的市場規則和法律制度體系討論歷史，絲毫不顧及當時客觀背景，只會得出錯誤的結論；而如果故意以此誤導廣大投資者和社會公眾，就只能說是別有用心了。”
歷史遺留問題難解
露露品牌的發展史，最早可追溯到上世紀90年代。
1996年，以北方市場銷售為主的露露集團為打開南方市場，選擇與當時集團罐頭包裝材料馬口鐵進口商香港飛達成立合資公司，即汕頭露露，集團以露露商標及專利權作價入股，持有51%股權。
而承德露露比汕頭露露晚誕生一年，是露露集團在國企改制過程中，以露露生產車間等資產發起成立的。為支持承德露露順利上市，露露集團將汕頭露露51%股權作為優質資產注入，汕頭露露成為承德露露子公司。
2001年，承德露露表示因汕頭露露業績長期虧損，才欲將後者51%持股權剝離回露露集團。
▲天貓上的露露杏仁露產品截圖。
承德露露在訴訟中表示，兩項交易合同簽訂時，王寶林、王秋敏並未經過公司董事會、股東大會等法定審議程序，最終在承德露露轉讓汕頭露露51%股權及實控人地位時，擅自放棄露露集團增資的機會，使香港飛達企業公司最終以85%持股比例控制汕頭露露，並附帶包括商標使用及市場劃分等“優待”條件。
對此，一位已經離職的承德露露高層員工對無冕財經（ID：wumiancaijing）研究員表示，“2001年協議簽訂時，露露集團是國有獨資企業，露露的商標所有權是集團所有，集團安排的是自己所有的商標使用權，不需要經過上市公司股東大會。上市公司與汕頭露露就是集團的兩個兒子，沒聽說過老子分家產要徵求兒子、媳婦和丈母孃同意的吧？”
“上市公司當時所用的也是集團的商標。且上市公司銷售本身並不涉及南方市場，集團對市場怎麼安排是集團的權利，跟上市公司沒有關係，也就不需要經過上市公司董事會、股東大會等審議程序。”前述人士表示。
對此，無冕財經研究員曾多次致電承德露露董秘，電話未能接通。
關於承德露露提及的交易內容“不公平，不合理”，無冕財經研究員關注到訴訟公告中，承德露露表示，“王寶林、王秋敏擅自決定露露南方公司業務壯大後，由露露股份公司回購香港飛達企業公司持有的露露南方公司股權”。
這其中，業務壯大指什麼？香港飛達企業持有汕頭露露公司股權期間是否存在業績承諾？最終又為何沒能實現回購呢？
2006年，承德露露啟動股份分置改革，萬向集團通過萬向三農入主承德露露。而紛爭之始的2015年，也正是上市公司管理層發生重大變更，“萬向系”接任之時。
在公開聲明中，王寶林與王秋敏透露，他們“曾盡力推動雙方就有關商標使用權等事項進行多輪談判，其中包括承德市政府主導的會談”。而此前亦有報道，曾擔任過承德露露董事長的時任萬向三農董事長管大源，在股東大會上回答股東提問時表示，承德露露和汕頭露露方面曾經進行過幾輪談判，但是沒能達成協議。
“
這樣反反覆覆的訴訟不僅傷害了露露品牌，也傷了中小股民，無數消費者和廣大露露員工的心”，王寶林與王秋敏在聲明中呼籲談判，希望“雙方能夠理性解決歷史遺留問題，共同促進露露品牌的大發展”。
承德露露業績壓力多大？
“就相關案件，不會與汕頭露露和解。”一位承德露露內部人士於2019年9月對自媒體“快消”表示。
曾經的同胞兄弟，為何反目成仇？
“近年來，承德露露頻繁發起涉及到露露商標專利權的訴訟背後，也是受制於業績壓力挑戰。”中國食品產業分析師朱丹蓬在接受第一財經採訪時分析。
據承德露露財報數據顯示，公司自2015年銷售收入達到27億元高點後，業績連續兩年下滑，2018年雖有回升，但依然遠不及2015年。2016-2018年，承德露露淨利潤同樣持續下滑，2019年才重新增長，實現淨利4.65億元，與2015年盈利能力相當。
▲承德露露營收情況。
此外，股價方面也表現不佳，4月11日承德露露收盤價為6.89元/股，總市值67.42億元，較2015年商標之爭開始前股價巔峰30.88元/股，跌去78%，市值蒸發逾230億。
有行業人士稱，“汕頭露露擁有的華南周邊廣東、福建、廣西、海南、江西、雲南、貴州和湖南八省份，搶佔了承德露露高達15%-20%的市場份額。”若屬實，根據承德露露近五年營收數據，可推算汕頭露露每年營收大概在4億元左右。
由此，即便收回商標及銷售市場權，承德露露在植物蛋白飲料領域恐難再翻身。就在承德露露忙於訴訟這幾年，同樣源起於河北的六個核桃，憑藉著“經常用腦，多喝六個核桃”廣告語，業績一路飛奔，做到了90億營收的好成績。
此外，承德露露近年來頻繁換帥。2019年10月，魯永明卸任董事長一職，由同為“萬向系”的梁啟朝接任。雖然承德露露表示，魯永明辭職系個人原因。但業內觀點認為，承德露露此次換帥與業績有較大關係。
據第一財經援引朱丹蓬的分析稱，“整個植物蛋白飲料高增長期已經過去，行業進入平緩期，而14、16、17年高速發展的三年，承德露露並沒有把握住這個發展時期。其次，品牌老化、產品老化、渠道老化等問題也在困擾著這個公司的發展。”
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