毫无预警的，印度政府于4月17日更新了FDI（外国直接投资）政策，将中国从“自动审批路径”改为“政府审批路径”。
今日，印度商工部下属的工业和内部贸易促进部（Department for Promotion of Industry and Internal Trade）突然在其官网发布关于修改FDI政策的通知。
官网下载地址：https://dipp.gov.in/sites/default/files/pn3_2020.pdf
通知里以“防止疫情期间外资投机收购印度公司”为名，更新了原FDI的第3.1.1条条款。让我们具体看一下区别。
原3.1.1条款
3.1.1 非居民实体可以在印度按照FDI政策对除特定受限行业外的领域投资。但孟加拉公民和实体必须通过“政府审批路径”才能投资印度。此外，巴基斯坦公民和巴基斯坦实体投资印度，除了需要通过“政府审批路径外”，在原有FDI限制的行业外，也不能投资国防、航天和核能等领域。
3.1.1 A non-resident entity can invest in India, subject to the FDI Policy except in those sectors/activities which are prohibited. However, a citizen of Bangladesh or an entity incorporated in Bangladesh can invest only under the Government route. Further, a citizen of Pakistan or an entity incorporated in Pakistan can invest, only under the Government route, in sectors/activities other than defence, space, atomic energy and sectors/activities prohibited for foreign investment.
更新后的3.1.1条款
3.1.1(a) 非居民实体可以在印度按照FDI政策对除特定受限行业外的领域投资。但与印度有陆地接壤的国家的实体和公民，或该投资实际受益人来自上述国家，必须通过“政府审批路径”才能投资印度。此外，巴基斯坦公民和巴基斯坦实体投资印度，除了需要通过“政府审批路径外”，在原有FDI限制的行业外，也不能投资国防、航天和核能等领域。
3.1.1(a) A non-resident entity can invest in India, subject to the FDI Policy except in those sectors/activities which are prohibited. However, an entity of a country, which shares land border with India or where the beneficial owner of an investment into India is situated in or is a citizen of any such country, can invest only under the Government route. Further, a citizen of Pakistan or an entity incorporated in Pakistan can invest, only under the Government route, in sectors/activities other than defence, space, atomic energy and sectors/activities prohibited for foreign investment.
3.1.1(b) 对于转移印度当前实体或未来投资实体所有权的，不论是直接还是间接，实际受益的所有人如来自3.1.1(a) 中涉及的国家，则交易也需要政府审批。
3.1.1(b) In the event of the transfer of ownership of any existing or future FDI in an entity in India, directly or indirectly, resulting in the beneficial ownership falling within the restriction/purview of the para 3.1.1(a), such subsequent change in beneficial ownership will also require Government approval.
尽管全文并没有直接提到中国，但此政策新增的受限国家为“与印度有陆地接壤的国家”，即巴基斯坦、中国、尼泊尔、不丹、孟加拉和缅甸。
在印度政府的立场中，还包括与巴控克什米尔接壤的阿富汗。这些国家里，有能力进行大额投资的，恐怕只有中国了。
01
会有哪些投资行为受到影响？
尽管FDI政策里并没有过多描述具体的投资行为，但按照以往的覆盖范围来看，新设立独资或合资公司以及购买印度公司股份都需要遵从“政府审批路径”。这意味着很多可以直接操作的申请现在必须先获得印度政府审批：
- 中国公司或中国自然人在印度以股东身份投资新设立印度公司；
- 中国公司或中国自然人对自己的印度子公司进行增资；
- 中国公司或中国自然人与其他股东在印度新设立合资公司；
- 中国投资机构直接投资印度公司（本质是购买印度公司增发的股份）；
- 早期通过印度壳公司运营，后来需要做股权变更的；
- 购买印度牌照持有主体的股份；
- 等等等等
那中国公司如果通过新加坡、美国或中国香港地区的公司来进行投资是否也需要走“政府审批路径”呢？
条款里有指明“实际受益人”，这里意思是说需要对投资方进行往上的穿透，追溯到自然人。
因此，只要实际受益人是中国人或中国公司，哪怕直接投资来自其他国家和地区，也需要走“政府审批路径”。
但如果融资主体不是印度公司——假设中国资本投资印度互联网公司，而印度互联网公司融资主体为非印度境内公司，比如新加坡公司，则从政策上看，不受限制。
但按照以往实操案例来看，数额较大的境外股权投资，印度政府如果愿意，同样会要求审批。（甚至追缴所得税）
02
具体操作会有哪些变化？
目前各方都在等待印度外管局（FEMA）的具体通知。
按之前的经验来看，需要走“政府审批路径”的外资需要先直接或通过授权的印度银行（AD Bank）间接向印度央行（RBI，Reserve Bank of India）提交申请，视投资的具体行业，印度央行还会给印度不同部门分发申请，要求分别出具审批函（NOC，No Objection Certificate），待收集完不同部门的NOC之后，印度央行才会出具最终审批。拿到审批后，申请人再通过印度企业事务部（MCA）下属的公司注册处（ROC）提交申请材料。
而按照之前的政策，大部分行业，中国投资人是可以直接向印度公司注册处提交申请材料，而不需要先向RBI申请。以竺帆咨询的代办流程来看，现在的申请时间仅需要3-7个工作日。
那RBI申请需要多久呢？
以往中国公司只有在注册联络处、项目办公室和分公司这几种法律实体时才需要先向RBI申请，通常审批时间为一年。
近两年，一些项目办公室的审批时间被大幅缩短到半年。但大部分中国国企央企申请联络处数年都办不下来。
有的工程承包项目在申请项目办公室的过程中，甚至需要拿到近10个NOC。所有NOC中，公认比较难拿到的印度内政部的批文，几乎就是个杳无音讯石沉大海的无底洞。
如果此次政策只是为了避免资产被低价购买，那么新设立法律实体原则上应该不需要太多的审批。
据可靠消息，最终会负责此项审批的是之前在Invest India（印度商工部下属的投资促进单位）负责外资政策优惠的Uday Munjal。此前，Uday Munjal参与过多家中国公司在印度投资设厂过程中与当地政府的政策优惠谈判。
目前还不清楚已经在申请过程中的公司注册申请是否需要重新申请政府审批，或者已经拿到营业执照但未完成注资的公司是否需要重新申请政府审批。这会给当前很多在办的申请带来很大不便。
预计下周一二，印度央行会发布更为具体的政策解释说明。
03
为什么会出这样的政策调整？
一周前中国人民银行增持印度住房金融巨头HDFC股份（注：不是HDFC银行，而是HDFC银行的母公司）被看做是此次政策变更的导火索。
上周中国人民银行增持了部分印度HDFC的股份到1.01%，因为总持股超过1%必须披露，所以中国人民银行才浮出水面。这笔增资被印度媒体报道后，引发了印度商界和政界的讨论和担忧。
HDFC公司主席Deepak Paresh在接受印度媒体采访时表示说中国人民银行本次增持并没有什么不同寻常，因为其他几个国家主权基金也持有该公司股份，而各国中央银行代表各自国家主权基金购买公司股票是很常见的事情。除中国外，沙特和新加坡的主权基金也一直持有HDFC的股份。
所以，以“防止外资投机抄底”为名发布这样的通知，可以看做是印度政府为了平息舆论并安抚部分民众情绪的一种手段。
04
为什么不针对其他国家？
如果是担心疫情期间资产价值大幅下滑，被外国投资者借机抄底，那直接将全部投资都改为“政府审批路径”即可，为什么单单针对中国？
事实上，中国对印度的大部分投资还是中国公司“自己上”的实业投资，财务投资主要是互联网领域的风险投资，金额远远小于美国、英国、日本、新加坡和其他国家。
这个借口无异于掩耳盗铃。防止外资抄底进入是经济问题，而只限制接壤的国家则是政治问题。两者从根本上就不是一个问题，既不成为因果关系，也不成为解决方案。
如果政策整体上仅仅是针对中国量身定做，或者哪怕真是包含中国在内的一众邻国，那原因大概率是所谓的“国家安全”。
此次疫情被很多经济学家看做是后全球化时代的分水岭。
疫情之后，中国相对其他国家发展增速会更快已经成为较多人的共识。这无疑给印度带来了更大的竞争压力。
数天前印度政府虽然明面上宣布延长封锁期，但实操中，除了民生保障的领域外，对制造业、出口和工程也开了绿灯。不得不说莫迪政府保经济、创外汇和拉外资的决心非常强。
05
政策会是长期的吗？
这次政策变动极具争议性。包括中国驻印度大使馆经济商务处在内的很多机构、公司和个人都在第一时间内联系了印度政府的相关部门。目前得到的答复相对模糊，大多都在暗示这次调整仅仅是疫情期间的特殊政策。
是否疫情结束这条政策就会被取消掉？印度的疫情又将持续到多久？印度公司的股价何时会涨回去？这些看来都不是短期内可以实现的取消条件。
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