公元290年，皇太子司马衷即位，是为晋惠帝。晋朝施行的是分封制，各地封有司马家族的王侯，来巩固政权的稳固。但是，分封制是一把双刃剑，自从武帝驾崩后，各地的诸侯王都蠢蠢欲动，觊觎天子之位。
而偏偏晋惠帝愚笨无比，后人更是称他为“白痴”，这就使得各地诸侯王争权战争越演越烈，最终酿成了“八王之乱”。汝南王司马亮、楚王司马玮、赵王司马伦、齐王司马冏、长沙王司马乂、成都王司马颖、河间王司马颙、东海王司马越，这些人先后粉墨登场。其中最具特色的成都王司马颖，他的骄横专权让晋惠帝忍无可忍，甚至不惜御驾亲征讨伐。
司马颖在公元289年受封成都王，他是晋武帝司马炎第十六子。此人年少之时锋芒毕露，曾怒斥权臣贾谧而闻名天下，于是皇帝下诏封司马颖为平北将军，离京出镇邺城。
永宁元年(301)，赵王司马伦将晋惠帝赶下皇位，自称天子。这导致了其他诸侯王的眼红，于是爆发了“三王起义”，司马颖便是其中一王。最终，赵王司马伦兵败而死，惠帝得以复位。司马颖事成之后，回来邺城，惠帝下诏赐司马颖加九锡殊礼，进位大将军、都督中外诸军事。
司马颖从此开始谋划篡位，他首先是收买人心，埋葬了司马伦的一万四千名战死士卒。这些举动使司马颖的名望越老越高。
永兴元年(304)，司马颖入洛阳后，因在朝野向来有威望，而且军事实力强，晋惠帝增封司马颖二十郡，拜为丞相。可是，司马颖的野心仍不满足，他强迫晋惠帝封自己为“皇太弟”。 晋惠帝迫于其淫威，于是废去司马覃皇太子之位，以司马颖为皇太弟，丞相位置不变。司马颖持秉朝纲。
司马颖“废皇太子，立皇太弟”的举动直接触犯了晋惠帝的底线，这让他忍无可忍。虽然晋惠帝司马衷的白痴，在历史上赫赫有名，但是有学者以现代医学观点分析后指出，在智力落后程度上，司马衷还没有达到最呆傻的“白痴”级别，所以他的有底线的。
司马颖获大权后回到根据地邺城，继续遥控政权，排场与皇帝可以相比，目空一切。而身在洛阳的晋惠帝开始谋划除掉司马颖，可是他没有实力，只能借助其他诸侯王的力量。
在这一年的七月，晋惠帝领着东海王司马越、高密王司马简、平昌公司马模、吴王司马晏、豫章王司马炽、襄阳王司马范，共计十万人马，大军浩浩荡荡地北征邺城，荡阴之战由此爆发。
司马颖知道后惊慌失措，想要逃跑，其部下连忙劝阻。当时，有人提议说：“皇帝亲自来讨伐，我们应该投降请罪。”司马颖当然不肯，当年赵王司马伦的下场历历在目，于是驳回了这个建议。
司马颖决定拼死一战，他派遣奋武将军石超率五万兵马赴荡阴(今河南汤阴)，与晋惠帝展开决战。正所谓“兵不厌诈” 司马颖派人潜入皇帝军中散步谣言，声称邺城中司马颖部下听到皇师到来已经离散。而惠帝任命的主帅东海王司马越竟然信以为真，军队于是防备松懈。
石超趁机突袭，惠帝军队猝不及防，甚至惠帝本人也被射伤，最终兵败被俘。荡阴之战，惠帝御驾亲征，又有各路诸侯协助，为什么会打不过司马颖？
这可以从战争中窥探一二，当时惠帝兵败受伤时，百官及侍卫人员都纷纷溃逃，只有嵇绍(嵇康之子)庄重地端正冠带，挺身保卫天子，最终为兵士所杀。其血溅到惠帝的衣服上，战事平息后侍从欲浣洗御衣，惠帝说:"这是嵇侍中的血，不要洗去。"
战争失败后，为什么百官全都弃皇帝而去？当年，汉献帝落魄的时候，文武百官不离不弃，是因为他可以与百官建立关系。而惠帝由于天资愚笨，他不知道赏与罚是帝王的权柄，自然也不会用赏罚来树立君主权威，所以无法与下级建立稳固的君臣关系，最终导致上下离心离德。所以，惠帝一朝是极其不稳定的，联系到军队上也是如此，再加上骄纵轻敌，最终导致了荡阴之战的失败。
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