來源｜商會中國
作者｜林雨霏
隨著全面深化改革的逐步推進，雖然在國家政策層面上為商會的生存和發展創造了較好的外部環境，但內外環境的變化對商會內部治理規則、治理結構、治理機制和治理能力也提出了新的要求。
商會的發展急需我們探索出一條具有中國特色的商會治理路徑。這有利於商會實現制度化發展，加強對商會全體成員利益的保護，有利於商會維護社會公共利益和市場秩序，也有利於商會增強社會公信力。
全球治理委員會認為“治理是個人和制度、公共和私營部門管理其共同事務的各種方法的綜合。它是一個持續的過程，其中，衝突或多元利益能夠相互調適並能採取合作行動，它既包括正式的制度安排也包括非正式的制度安排。”
治理結構也稱法人治理結構或法人治理。鬱建興等學者在《全面深化改革時代的行業協會商會發展》中提出：“商會的治理結構包括商會的權利配置關係及運行機制，其核心內容是如何處理決策權、執行權和監督權之間的關係。”商會實現依法自治，需要完善商會內部的法人治理機制。內部治理是提高商會運行效率的關鍵。
會員作為商會組織的成員，扮演了被治理和治理者兩種角色。一方面，會員需要遵守商會的章程和各項規定，規範自身經營行為；另一方面，會員也需要積極參與組織治理，監督商會的決策和管理過程。
由於利益和立場不同，會員企業和商會之間在內部治理上存在博弈關係。會員企業和商會之間的力量對比與主從地位決定著商會內部治理狀況。
當商會剛成立時，其生存發展嚴重依賴於會員企業的支持。這時候，商會組織設法激勵企業入會並參與到商會的治理實踐中來，使組織獲取發展所需的各項資源。商會的各項運行規則都由會員企業自主協商而成。此時，行業精英起到重要的作用，表現為一種精英治理的“人治”模式。
當商會處於發展的初期，商會對企業的支持依然相當依賴，但同時商會已經能為企業提供一些企業所需的服務，因而企業也願服從商會的制度安排。在運行機制方面，正式規則開始形成，“人治”模式依然突出。商會與企業博弈更多的表現為合作博弈，雙方共同協商解決內部治理問題。
當商會處於發展的中高級階段時，少數精英企業試圖主導商會的內部治理，而商會則試圖自主治理，兩者在內部治理中均表現出強勢，都試圖掌握內部治理的控制權。在運行機制方面，“人治”和“法治”模式交替出現。企業和商會博弈情況開始變得複雜。
當商會處於成熟期的高級階段時，由於商會會員數量眾多、資源充足，對少數特定企業的依賴度很低。商會的運行機制、監督機制均有制度化規定，商會的內部治理結構和治理機制設置趨於合理。
由此可見，商會處於不同的發展階段，由於商會與企業之間博弈情況不同，內部治理情況也大相徑庭。在此過程中，商會的內部治理也相應經歷四個階段，從不完善趨向完善。
目前，我國大部分商會正處於發展階段，商會的內部治理也正處於不完善走向完善的過程中。
隨著商會的發展，中國商會對內部治理結構建設的重視程度明顯提高，商會治理結構趨於規範化，很多商會都制定了章程，也把會員大會、理事會、秘書處等職責寫進了章程中。不少商會還設立了監事會。但是，在實際運作過程中，相當一部分商會的管理者在開展商會工作過程中，存在較大的隨意性，很多商會的章程淪為擺設，會員大會的職權部分或完全被理事會和秘書處取代。就算舉行會員大會，也是流於形式，行使表決權過程中，基本是對既定的事項舉手表決，鼓掌通過。
造成商會內部治理“形式多於實質”的原因主要是：首先，商會決策受相關政府和業務主管部門影響較大，業務主管單位直接干預商會決策，影響了商會民主自治；其次，大部分民間發展起來的商會，特別是異地商會的發起人和創立者對商會貢獻大、影響力強，在商會日常管理過程中容易發生個人意志代替集體決策的情況。另外，商會治理機制設計不合理、人才缺乏也是造成實施不利的原因。
關於商會內部治理，世界大部分國家均通過制定《商會法》對商會內部組織機構的設置、權限分配、章程必須記載的事項、議事規則、財務制度等作出具體規定。目前，我國尚未有明確的商會立法對商會的內部治理結構作出強制性規定，對商會治理的相關規定，主要依據《社會團體登記管理條例》的相關規定。對商會治理結構的直接規定來自2007年國務院辦公廳發佈的36號文件，該文件對行業協會商會建立和完善以章程為核心的內部管理制度作出了具體要求，主要包括：
1、健全會員（代表）大會、理事會（常務理事會）制度，認真執行換屆選舉制度，實行民主管理；保證會員（代表）大會依法行使制定和修改章程，選舉和罷免理事，選舉理事長，審議理事會的工作報告和財務報告，決定終止事宜等權力。
2、理事會成員要嚴格按照民主程序選舉產生，會長（理事長）應由理事會提出人選，通過會員（代表）大會以無記名投票選舉產生，並逐步實行差額選舉。
3、加強監督機制建設。由會員（代表）大會選舉產生設立監事或監事會。監事有權檢查組織業務、財務狀況，查閱賬簿及其他會計資料。
4、鼓勵選舉企業家擔任會長（理事長）；秘書長可通過選舉、聘任或向社會公開招聘等方式產生。
這些政策和文件，對商會完善內部治理結構提供了一定的制度支撐。然而，商會的內部治理結構建設還需要商會提高提升自身的治理意識和治理水平。要認真處理好“三權四會”的關係，增強會員（代表）大會的行為能力，平等賦予所有會員選舉權和被選舉權，合理規定理事會成員的任職資格和結構比例，保證監事機構監督權的行使，按職業化、專業化的標準選聘秘書長，明確秘書長職責、聘用標準、激勵機制、考核機制和監督機制等等。
除此之外商會還應該制定具體的規章制度、實施細則和執行標準，使商會內部各項工作有章可循、有據可依，形成規範有序的運作機制；完善信息披露制度，通過商會網站、內部刊物、微信公眾號等媒介及時將工作過程和結果、監督情況向會員和公眾披露，進一步提高商會公信力。
另外，為了內部治理目標能得以實現，商會還應該加強專業人才引進，建立內部激勵機制和處罰機制，拓展收入來源，增強經濟實力。
綜上所述，商會的內部治理，需要政府、商會和會員企業通力合作，共同推進。商會只有建立完善的治理結構才能實現有效的自治並最終為市場經濟帶來新的活力。
參考文獻：
【1】《基於利益集團博弈的商會治理研究》（馮巨章，《中國經濟問題》2012年1月）
【2】《全面深化改革時代的行業協會商會發展》（鬱建興、周俊、張建民等，高等教育出版社2014年版）
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